Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А43-36194/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А43-36194/2022

г. Нижний Новгород 23 марта 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-813), при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестком» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Москва,

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Весна» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Лето» (ИНН <***>, ОГРН: <***>), г.Нижний Новгород,

3) акционерному обществу «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), п. Пильна, Нижегородская область,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

1) акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Москва,

2) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Нижегородская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Сергач, Нижегородская область,

3) общества с ограниченной ответственностью «Воронежсбыт» (ИНН <***>, ОГРН: <***>), г.Воронеж,

4) акционерного общества «Сергачский сахарный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Сергач Нижегородская область,

5) общества с ограниченной ответственностью «ЭлитАгро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с.Ивановское, Большемурашкинский район, Нижегородская область,

6) общества с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания «Энергостандарт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г.Воронеж,

7) ФИО2, г. Нижний Новгород

о солидарном взыскании 2 548 795 руб. 46 коп.


при участии представителей:

от истца: ФИО3 (доверенность от 25.10.2022, до 24.10.2023),

от ответчика: 1-3 не явились (извещены),

от третьих лиц: 1-6 не явились (извещены), 7) Руин С.Г. (ордер от 10.03.2023 № 58932, удостоверение адвоката от 07.10.2011 № 1932),



установил:

иск заявлен о взыскании (с учетом принятого уточнения):

- с общества с ограниченной ответственностью «Лето», акционерного общества «Пильнинское хлебоприемное предприятие», общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Весна» суммы основного долга по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 в размере 1 391 687 руб. 50 коп.

- с общества с ограниченной ответственностью «Лето», акционерного общества «Пильнинское хлебоприемное предприятие», общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Весна» суммы процентов за пользование кредитом по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 за период до «30» сентября 2022 г. в размере 83 158 руб. 12 коп.

- с общества с ограниченной ответственностью «Лето», акционерного общества «Пильнинское хлебоприемное предприятие», общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Весна» суммы процентов за пользование кредитом по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 с «01» октября 2022 г. по дату фактического исполнения.

- с общества с ограниченной ответственностью «Лето», акционерного общества «Пильнинское хлебоприемное предприятие», общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Весна» суммы основного долга по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 в размере 1 013 395 руб. 97 коп.

- с общества с ограниченной ответственностью «Лето», акционерного общества «Пильнинское хлебоприемное предприятие», общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Весна» суммы процентов за пользование кредитом по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 за период до «30» сентября 2022 г. в размере 60 553 руб. 87 коп.

- с общества с ограниченной ответственностью «Лето», акционерного общества «Пильнинское хлебоприемное предприятие», общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Весна» суммы процентов за пользование кредитом по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 с «01» октября 2022 г. по дату фактического исполнения.

Исковые требования истца основаны на статьях 309, 310, 361, 363, 382, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками условий договоров поручительства от 15.09.2017 № <***>-8/2, от 15.09.2017 № <***>-8/4, от 21.05.2018 № <***>-8/5, от 15.09.2017 № <***>-8/2, от 15.09.2017 № <***>-8/4, от 21.05.2018 № <***>-8/5, подписанных в обеспечение кредитных договоров от 15.09.2017 № <***>, от15.09.2017 № <***>.

ООО «Лето» в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями не согласилось, указав, что у истца отсутствуют права на взыскание задолженности, поскольку истец является ненадлежащим кредиторам по указанному договору (отсутствуют доказательства второго платежа по договору уступки).

ООО Агрофирма «Весна» в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями не согласилось, указав, что истец неправомерно предъявил исковые требования к поручителям без предъявления требований к основному заемщику.

АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями не согласилось, указав, что истец неправомерно предъявил исковые требования к поручителям без предъявления требований к основному заемщику.

Определением от 24.01.2023 суд привлек в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Воронежсбыт», АО «Сергачскнй сахарный завод», ООО «ЭлитАгро», ООО «Энергосбытовая компания «Энергостандарт», ФИО2, являющихся поручителями по кредитным договорам от 15.09.2017 №№ <***>, <***>.

Судебное заседание проведено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей ответчиков 1-3 и третьих лиц 1-6.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования и доводы, изложенные в возражениях на отзывы ответчиков, поддержал в полном объеме.

Ответчиком-1 посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчиком-3 посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третьим лицом-6 посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель третьего лица-3 в судебном заседании не возражал против рассмотрения дела в судебном заседании по существу.

Резолютивная часть решения объявлена 14.03.2023, изготовление полного текста решения отложено в порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, ООО «Инвестком» (далее – истец, новый кредитор) получил права требования от АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (далее - банк, кредитор) к ответчикам на основании договора № UP223900/0003-45 уступки прав (требований) от 13.04.2022 в редакции дополнительного соглашения от 22.04.2022 и дополнительного соглашения от 06.10.2022 (далее – Договор), по условиям которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к должника-заемщикам, должникам-поручителям и должникам-залогодателям, указанным в приложении 1 к Договору, принадлежащие кредитору на основании документов, указанных в приложении 2 и приложении 3 к Договору.

Пунктом 1.4 Договора цена уступки предусмотрена в сумме 11 661 540 617 руб. 54 коп., которая уплачивается не позднее 10 календарных дней, следующих за датой заключения договора, в том числе:

Истец произвел оплату цеденту платежным поручением от 22.04.2022 № 7 в сумме 11 669 379 496 руб. 78 коп., тем самым получив право требования по кредитным договорам от 15.09.2017 № <***>, от 15.09.2015 № <***>, в редакции дополнительных соглашений и по договорам поручительства к ним.

15 сентября 2017 года АО «Российский Сельскохозяйственный банк» подписан с ООО «Агрофирма Нижегородская» (далее – Заемщик) Кредитный договор № <***> (далее – кредитный договор № <***>), по условиям кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (далее – Кредит) в размере и на условиях настоящего Договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

В силу п. 1.4.3.2.5. Кредитного договора № <***> процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается в размере 13 % годовых в случае отказа Министерства сельского хозяйства Российской Федерации в предоставлении Заемщику субсидии.

Согласно п. 4.2.2. Кредитного договора № <***> проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период – в дату окончания начисления процентов.

Согласно п. 1.6. Кредитного договора № <***> окончательный срок возврата Кредита «31» августа 2022 года.

Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору № <***> в полном объеме, что подтверждается Выпиской из лицевого счета № <***>.

Согласно п. 4.5. и п. 4.7 Кредитного договора № <***> Заемщик обязуется исполнять надлежащим образом свои обязательства по погашению (возврату) Кредита (основного долга), по уплате процентов за пользование Кредитом, по уплате начисленных неустоек в порядке, в сроки и на условиях, определенных Кредитным договором. В случае ненадлежащего исполнения указанной обязанности Кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от Заемщика ее досрочного исполнения.

Заемщик ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате процентов за пользование Кредитом в соответствии с п. 4.2.2. Кредитного договора, допускал просрочки.

Так, просрочка по оплате Кредита в соответствии с графиком возникла 05 апреля 2022 г. Более того, 31 августа 2022 г. наступил окончательный срок возврата Кредита.

Согласно п. 6.2. Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 173900/0075DS1 от 21.03.2019) обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору помимо прочего является:

1. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № <***>-8/2 от 15.09.2017 г., заключенному между Кредитором и ООО Агрофирма «Весна» (ИНН <***>) (далее – «Договор поручительства №<***>-8/2»);

2. Поручительство юридического лица по Договору поручительства №1739000/0075-8/4 о 15.09.2017 г., заключенному между Кредитором и ООО «Лето» (ИНН <***>) (далее – «Договор поручительства №<***>-8/4»);

3. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № <***>-8/5 от 21.05.2018 г., заключенному между Кредитором и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (ИНН <***>) (далее – «Договор поручительства № <***>-8/5»).

15 сентября 2017 года между Банком и ООО Агрофирма «Весна» (далее – ответчик-1) подписан договор поручительства юридического лица № <***>-8/2, по условиям которого ООО Агрофирма «Весна» обязалось отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Кредитному договору № <***>, заключенному «15» сентября 2017 г. между Кредитором и Должником.

В силу п. 1.7. Договора поручительства № <***>-8/2 ООО Агрофирма «Весна» дало свое согласие безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № <***>-8/2 ООО Агрофирма «Весна» и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору ООО Агрофирма «Весна» отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном Кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредиты (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом уплате комиссий уплате неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком обязательства по своевременной и в полном объеме уплате процентов за пользование кредитом, в том числе в случае наступления срока уплаты процентов до наступления срока исполнения основного обязательства, либо в случае ненадлежащего исполнения любых иных обязательств по Кредитному договору (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/2).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № <***>-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

15 сентября 2017 года между Банком и ООО «Лето» (далее – ответчик-2) подписан договор поручительства юридического лица № <***>-8/4, по условиям которого ООО «Лето» обязалось отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Кредитному договору № <***>, заключенному «15» сентября 2017 г. между Кредитором и Должником.

В силу п. 1.2. Договора поручительства №<***>-8/4 поручительство обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника.

Согласно п. 1.7. Договора поручительства № <***>-8/4 ООО «Лето» дало свое согласие безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № <***>-8/4 ООО «Лето» и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/4 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору ООО «Лето» отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном Кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредиты (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом уплате комиссий уплате неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком обязательства по своевременной и в полном объеме уплате процентов за пользование кредитом, в том числе в случае наступления срока уплаты процентов до наступления срока исполнения основного обязательства, либо в случае ненадлежащего исполнения любых иных обязательств по Кредитному договору (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/4).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № <***>-8/4 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

21 мая 2018 года между Банком и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» был заключен договор поручительства юридического лица № <***>-8/5, по условиям которого АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» обязалось отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Кредитному договору № <***> от «15» сентября 2017 г., заключенному между Кредитором и Должником, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором.

В силу п. 1.2. Договора поручительства №<***>-8/5 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

В силу п. 1.4.1. Договора поручительства № <***>-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» дало свое согласие безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № <***>-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в п. 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/5).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № <***>-8/5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

15 сентября 2017 года АО «Российский Сельскохозяйственный банк» подписало с ООО «Агрофирма Нижегородская» Кредитный договор № <***>, по условиям которого Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства (далее – Кредит) в размере и на условиях настоящего Договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

В силу п. 1.4.3.2.5. Кредитного договора № <***> процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается в размере 13 (тринадцать) % годовых в случае отказа Министерства сельского хозяйства Российской Федерации в предоставлении Заемщику субсидии.

Согласно п. 4.2.2. Кредитного договора № <***> проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период – в дату окончания начисления процентов.

В соответствии с п. 1.6. Кредитного договора № <***> окончательный срок возврата Кредита «31» августа 2022 года.

Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, что подтверждается Выпиской из лицевого счета № <***>.

Согласно п. 4.5., 4.7. Кредитного договора <***> Заемщик обязуется исполнять надлежащим образом свои обязательства по погашению (возврату) Кредита (основного долга), по уплате процентов за пользование Кредитом, по уплате начисленных неустоек в порядке, в сроки и на условиях, определенных Кредитным договором. В случае ненадлежащего исполнения указанной обязанности Кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от Заемщика ее досрочного исполнения.

Заемщик ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате процентов за пользование Кредитом в соответствии с п. 4.2.2. Кредитного договора, допускал просрочки. Так, просрочка по оплате Кредита в соответствии с графиком возникла «05» апреля 2022 г. Более того, 31.08.2022 г. наступил окончательный срок возврата Кредита.

Согласно п. 6.2. Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 173900/0074DS1 от 21.03.2019) обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору помимо прочего является:

1. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № <***>-8/2 от 15.09.2017 г., заключенному между Кредитором и ООО Агрофирма «Весна» (ИНН <***>) (далее – «Договор поручительства <***>-8/2»);

2. Поручительство юридического лица по Договору поручительства №1739000/0074-8/4 о 15.09.2017 г., заключенному между Кредитором и ООО «Лето» (ИНН <***>) (далее – «Договор поручительства <***>-8/4»);

3. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № <***>-8/5 от 21.05.2018 г., заключенному между Кредитором и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (ИНН <***>) (далее – «Договор поручительства № <***>-8/5»).

15 сентября 2017 года между Банком и ООО Агрофирма «Весна» подписан договор поручительства юридического лица № <***>-8/2, по условиям которого ООО Агрофирма «Весна» обязалось отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Кредитному договору № <***>, заключенному «15» сентября 2017 г. между Кредитором и Должником.

В силу п. 1.7. Договора поручительства № <***>-8/2 Ответчик-1 дал свое согласие безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № <***>-8/2 ООО Агрофирма «Весна» и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору ООО Агрофирма «Весна» отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном Кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредиты (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом уплате комиссий уплате неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком обязательства по своевременной и в полном объеме уплате процентов за пользование кредитом, в том числе в случае наступления срока уплаты процентов до наступления срока исполнения основного обязательства, либо в случае ненадлежащего исполнения любых иных обязательств по Кредитному договору (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/2).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № <***>-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

15 сентября 2017 года между Банком и ООО «Лето» подписан договор поручительства юридического лица № <***>-8/4, по условиям которого ООО «Лето» обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Кредитному договору № <***>, заключенному 15 сентября 2017 г. между Кредитором и Должником.

В силу п. 1.2. Договора поручительства <***>-8/4 поручительство обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника.

Согласно п. 1.7. Договора поручительства № <***>-8/4 ООО «Лето» дало свое согласие безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № <***>-8/4 ООО «Лето» и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/4 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору ООО «Лето» отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном Кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредиты (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом уплате комиссий уплате неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком обязательства по своевременной и в полном объеме уплате процентов за пользование кредитом, в том числе в случае наступления срока уплаты процентов до наступления срока исполнения основного обязательства, либо в случае ненадлежащего исполнения любых иных обязательств по Кредитному договору (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/4).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № <***>-8/4 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

21 мая 2018 года между Банком и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» подписан договор поручительства юридического лица № <***>-8/5. по условиям которого АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» обязалось отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Кредитному договору № <***> от «15» сентября 2017 г., заключенному между Кредитором и Должником, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором.

В силу п. 1.2. Договора поручительства <***>-8/5 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

В силу п. 1.4.1. Договора поручительства № <***>-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» дало свое согласие безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № <***>-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в п. 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № <***>-8/5).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № <***>-8/5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

В связи с просрочкой возврата Кредита по кредитному договору № <***> Заемщику 26 июля 2022 направлено требование о его погашении.

26 июля 2022 Истец направил в адрес ООО Агрофирма «Весна» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № <***>-8/2.

28 июля 2022 Истец направил в адрес ООО «Лето» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № <***>-8/4.

28 июля 2022 Истец направил в адрес АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № <***>-8/5.

В связи с просрочкой возврата Кредита по кредитному договору № <***> Заемщику 26 июля 2022 направлено требование о его погашении.

26 июля 2022 Истец направил в адрес ООО Агрофирма «Весна» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № <***>-8/2.

28 июля 2022 Истец направил в адрес ООО «Лето» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № <***>-8/4.

28 июля 2022 Истец направил в адрес АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № <***>-8/5.

В связи с невозвратом заемщиком и ответчиками задолженности по спорным кредитным договорам в полном объеме в установленные сроки, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд проверил договор уступки прав (требований) от 13.04.2022 № UP223900/0003-45 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ и пришел к выводу о том, что условие данного договора не противоречит нормам действующего законодательства.

Таким образом, право требования на получение денежных средств по кредитным договорам №№ <***>, <***> перешло к истцу.

Довод ООО «Лето» о том, что Истец не является надлежащим кредитором в обязательстве, а соответственно необоснованно предъявляет требования к поручителям, поскольку не предоставил доказательства перехода прав (требований) по договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022, также отклоняется судом.

В соответствии с п. 1.6.1. Договора уступки переход прав (требований) по кредитным договорам № <***>, № <***>, указанным под пунктами 28, 27 в Приложении № 2 к Договору уступки соответственно, считается состоявшимся в дату поступления первого платежа в полном объеме на корреспондентский счет Кредитора, указанный в разделе 8 Договора уступки.

Согласно п. 1.4. Договора уступки в редакции Дополнительного соглашения от 22.04.2022 первый платеж составляет 11 669 379 496,78 рублей. Указанная сумма в полном объеме была уплачена ООО «ИНВЕСТКОМ» по платежному поручению №7 от 22.04.2022. Кроме того, сторонами (ООО «ИНВЕСТКОМ» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк») было заключено Дополнительное соглашение к Договору уступки от 06.10.2022, в соответствии с условиями которого цена уступки состоит из одного платежа в размере 11 669 379 496,78 рублей. Данное Дополнительное соглашение вступило в силу 29.11.2022 в связи с состоявшимся 29.11.2022 переходом прав к АО «Сад Гигант» (ИНН <***>), что подтверждается письмом АО «Российский Сельскохозяйственный банк» Исх. № 00302- 14/1156 от 07.12.2022.

Следовательно, ООО «ИНВЕСТКОМ» является надлежащим истцом и управомоченным кредитором по Кредитным договорам № <***>, № <***>.

При этом согласно ст. 367 ГК РФ уступка права требования не прекращает поручительство, а личность кредитора по смыслу п. 2 ст. 388 ГК РФ не имеет существенного значения для поручителей.

В соответствии со ст. 307, ст. 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу п.п. 1, 3 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Заем считается возвращенным в момент передачи его заимодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет заимодавца.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В ст. 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7.

Довод ответчиков 2 и 3 на необоснованность предъявления требований к поручителям без предъявления требований к основному заемщику - ООО «Агрофирма Нижегородская» судом рассмотрен и отклонен, поскольку п. 1 ст. 363 ГК РФ предусматривает солидарную ответственность для поручителей, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Договорами поручительства по кредитным договорам № <***>, № <***> предусмотрена солидарная ответственность поручителей (п. 2.1. договоров поручительства).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

Таким образом, Истец вправе обратиться с требованием о возврате суммы основного долга и процентов, начисленных на сумму основного долга, к поручителям вне зависимости от предъявления требования к заемщику.

При этом Истец подтверждает наличие факта неисполнения основного обязательства заемщиком предоставленными в материалы дела документами.

Суд предлагал ответчикам, а также третьим лицам, в том числе заемщику, представить мотивированный отзыв по делу, в том числе доказательства уплаты долга, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств, однако ответчики и лица, участвующие в деле, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, не представил.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности и правомерности требований истца о взыскании с ответчиков долга по кредитным договорам.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании 2 548 795 руб. 46 коп., в том числе:

- 1 391 687 руб. 50 коп. долга по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 и 83 158 руб. 12 коп. процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.09.2022, и с далее с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательств, исходя из ставки 13 % годовых,

- 1 013 395 руб. 97 коп. долга по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 и 60 553руб. 87 коп. процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.09.2022, и с далее с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательств, исходя из ставки 13 % годовых,

правомерным и обоснованным, в связи с чем подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Весна» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород, общества с ограниченной ответственностью «Лето» (ИНН <***>, ОГРН: <***>), г.Нижний Новгород, акционерного общества «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), п. Пильна, Нижегородская область, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестком» (ИНН <***>, ОГРН <***>), <...> 548 795 руб. 46 коп.

- 1 391 687 руб. 50 коп. долга по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 и 83 158 руб. 12 коп. процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.09.2022, и с далее с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательств, исходя из ставки 13 % годовых.

- 1 013 395 руб. 97 коп. долга по Кредитному договору № <***> от 15.09.2017 и 60 553руб. 87 коп. процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.09.2022, и с далее с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательств, исходя из ставки 13 % годовых.

а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 744 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.




Судья О.Е.Паньшина