Решение от 13 июля 2023 г. по делу № А54-5941/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5941/2022
г. Рязань
13 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Потеряевка" (ОГРН <***>; 390531, Рязанская область, Рязанский район, Варсковское сельское поселение, <...>),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>; 390013, <...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, финансовый управляющий ФИО2 ФИО8 (г. Москва), общество с ограниченной ответственностью "К-Технологии" (ОГРН <***>; ИНН <***>; <...>, здание Лабораторного корпуса (ЛК), этаж 5, помещ. №511), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; 144000, <...>),

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Потеряевка", оформленных протоколом №4 общего собрания участников общества от 29.06.2022,

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226200163528 от 26.07.2022,


при участии в судебном заседании (в заседании 22.06.2023 объявлялся перерыв до 29.06.2023, в заседании 29.06.2023 объявлялся перерыв до 06.07.2023):

от истца: ФИО4, представитель по доверенности №62АБ1525156 от 06.07.2021 (в заседании 29.06.2023, 06.07.2023);

от ответчиков:

от ООО "Потеряевка": не явился, извещен надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области: ФИО5, представитель по доверенности №2.4-29/11092 от 20.07.2022 (в заседании 22.06.2023, 29.06.2023);

от третьих лиц:

от финансового управляющего ФИО2: Черноморец Ю.А., представитель по доверенности от 01.03.2023 (в заседании 06.07.2023);

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Потеряевка", к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Потеряевка", оформленных протоколом №4 общего собрания участников общества от 29.06.2022, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226200163528 от 26.07.2022.

Определением суда от 02.08.2022 исковое заявление принято к производству.

В представленном 26.08.2022 отзыве на исковое заявление Межрайонная ИФНС России №2 по Рязанской области просила отказать ФИО2 в заявленных к инспекции требованиях, а также указала, что является ненадлежащим ответчиком по делу. По мнению ответчика, регистрирующим органом 26.07.2022 на основании ст. 11 Закона № 129-ФЗ обоснованно принято решение № 6193А о государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице, в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Потеряевка" исключены сведения о ФИО6 и внесены сведения о ФИО7 как о генеральном директоре Общества, а также внесены сведения о том, что Обществом принято решение об изменении места нахождения на следующее: Московская область, г.о. Королёв, г Королёв. Нарушений действующего законодательства при принятии решения о государственной регистрации регистрирующим органом допущено не было. Также в представленном отзыве на основании п. 1 ст. 47 АПК РФ налоговый орган просил исключить Межрайонную ИФНС России № 2 по Рязанской области из числа ответчиков по рассматриваемому делу либо произвести замену ненадлежащего ответчика - инспекции надлежащим, в целях изменения процессуального статуса инспекции с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела указанное ходатайство об исключении Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области из числа ответчиков по рассматриваемому делу либо о замене ненадлежащего ответчика судом рассмотрено и отклонено, в связи с возражениями истца относительно заявленного ходатайства.

Определением суда от 10.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО2 ФИО8, общество с ограниченной ответственностью "К-Технологии", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области.

В материалы дела 15.11.2022 от ООО "Потеряевка" поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указал на необоснованность заявленных требований и просил отказать в их удовлетворении.

Общество с ограниченной ответственностью "К-Технологии" в представленном в материалы дела 14.02.2023 отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении иска.

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО8, согласно представленному в судебном заседании 16.02.2023 отзыву, указал на необоснованность исковых требований и просил в их удовлетворении отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика - ООО "Потеряевка" и третьих лиц - ООО "К-Технологии", Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области требования, заявленные к налоговому органу, отклонил.

Представитель финансового управляющего ФИО2 поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление, считает заявленные требования необоснованными.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО "Потеряевка" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

С июля 2007 года ФИО2 является участником ООО "Потеряевка" с долей, номинальная стоимость которой составляет 1422225 руб.

Вторым участником ООО "Потеряевка" с ноября 2021 года является ООО "К-Технологии" с размером доли 75,5 % номинальной стоимостью - 4382775 руб.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, ФИО2 указала, что решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54 -156/2022 от 24.06.2022 за ней признано преимущественное право приобретения доли в размере 75,5% в уставном капитале ООО "Потеряевка" номинальной стоимостью 4382775 руб., а также переведены права и обязанности ООО "К-технологии", как приобретателя доли в размере 75,5% в уставном капитале данного общества. Кроме того, решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2022 по делу № А54-7790/2021 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Потеряевка", оформленное протоколом общего собрания участников общества от 31.08.2021, которым прекращены ее полномочия как генерального директора общества и генеральным директором данного общества избран ФИО6 Также признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021.

На дату обращения в суд с настоящим иском указанные решения Арбитражного суда Рязанской области в законную силу не вступили.

Как указала ФИО2, в случае вступления вышеуказанных судебных актов в законную силу и их исполнения, будут восстановлены ее права как участника и единоличного исполнительного органа ООО "Потеряевка", и она будет являться единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Потеряевка".

Однако, 27.07.2022 из данных, размещенных на официальном сайте ФНС России в сети Интернет, истцу стало известно о том, что Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Потерявка" за ГРН 226200163528, дата внесения сведений - 26.07.2022, внесены следующие сведения:

- о смене единоличного исполнительного органа - директором данного общества указан ФИО7, ГРН внесения сведений 226200163528;

- о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения.

Согласно Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.07.2022, вышеуказанные сведения в отношении ООО "Потеряевка" внесены на основании протокола №4 от 29.06.2022.

ФИО2 считает решения общего собрания участников ООО "Потеряевка", оформленные протоколом № 4 от 29.06.2022 незаконными, поскольку уведомление о созыве на 29.06.2022 либо иную дату 2022 года общего собрания участников общества не получала.

По мнению истца, протокол № 4 от 29.06.2022 общего собрания участников ООО "Потеряевка" изготовлен и представлен в налоговый орган с единственной целью - не допустить реального исполнения вышеуказанных решений Арбитражного суда Рязанской области и восстановления прав ФИО2

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Потеряевка", оформленных протоколом №4 общего собрания участников общества от 29.06.2022, а также о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226200163528 от 26.07.2022.

В ответ на определение об истребовании доказательств от 29.07.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области представила копию протокола №4 общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка" от 29.06.2022.

Согласно указанному протоколу, собрание проведено по адресу: 390526, Рязанская область, Рязанский муниципальный район, Варсковское с/п, <...>.

В собрании принимал участие 1 участник общества - ООО "К-Технологии" в лице генерального директора ФИО9 (доля в уставном капитале - 75,5 процентов).

Согласно протоколу, в соответствии с п. 7.19 статьи 7 Устава Общества принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками, присутствующими на собрании.

Повестка дня собрания:

1. Прекращение полномочий генерального директора ООО "Потеряевка" ФИО6 и избрание генерального директора ООО "Потеряевка" ФИО7

2. Изменение местонахождения ООО "Потеряевка";

3. Внесение изменений в Устав ООО "Потеряевка".

Общим собранием участников общества единогласно приняты решения:

по первому вопросу повестки дня - прекратить полномочия действующего генерального директора ООО "Потеряевка" ФИО6 с 29.06.2022; избрать генеральным директором ООО "Потеряевка" ФИО7 с 29.06.2022 на срок, установленный уставом Общества (5 лет);

по второму вопросу повестки дня - изменить местонахождение ООО "Потеряевка" с 390526, Рязанская область, Рязанский муниципальный район, Варсковское с/п, <...> на 141070, <...>;

по третьему вопросу повестки дня - в связи с изменением места нахождения внести изменения в Устав ООО "Потеряевка" и утвердить изменения №4 в Устав ООО "Потеряевка".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суду предоставлено право при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); при этом, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии со статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7.2.3, 7.2.4 Устава ООО "Потеряевка" (утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка", протокол №3 от 08.12.2021) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение настоящего Устава, включая изменения размера уставного капитала Общества; избрание/назначение единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

В пункте 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, а также по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно пункту 3 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

При этом, согласно положениям пункта 4 статьи 35 Закона об обществах внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения только в случае, если в течение установленного законом срока исполнительным органом организации не принято решение о его проведении или принято решение об отказе в проведении такого собрания. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания участником общества, однако данное право у участника общества, инициирующего данное собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества.

Согласно пункту 7.7 Устава, внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. В случае если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведениях.

В соответствии с пунктом 7.19 Устава, принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделенных соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если, иное не предусмотрено действующим законодательством.

Как указал ответчик (ООО "Потеряевка") в представленном отзыве на исковое заявление, 07.06.2022 общество с ограниченной ответственностью "К-Технологии", являющееся владельцем 75,5 процентов уставного капитала ООО "Потеряевка", направило в адрес ООО "Потеряевка" требование о проведении внеочередного общего собрания участников данного общества.

Согласно отметке на указанном требовании, последнее получено генеральным директором ООО "Потеряевка" ФИО6 08.06.2022.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Пунктами 7.9, 7.10, 7.11.1 Устава предусмотрено, что созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона. Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом. Срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения.

Ответчиком (ООО "Потеряевка") в материалы дела представлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка", подписанное генеральным директором ООО "Потеряевка" ФИО6 и адресованное участнику общества - ФИО2. В указанном уведомлении сообщается о принятии по требованию участника общества решения о проведении 29.06.2022 в 12 час. 00 мин. по адресу: 390526, Рязанская область, Рязанский муниципальный район, Варсковское с/п, <...>, внеочередного общего собрания участников общества. Также в указанном уведомлении содержится повестка дня, соответствующая повестке оспариваемого протокола.

Вышеуказанное уведомление с приложением справки кандидата на должность генерального директора направлено в адрес истца 10.06.2022 (РПО №ED161586043RU).

Согласно сведениям официального сайта Почты России, почтовое отправление передано курьеру 25.06.2022, адресатом не получено в связи с неудачной попыткой вручения и выслано отправителю 27.06.2022 в связи с истечением срока хранения. 28 июня 2022 года указанное отправление получено отправителем.

ФИО2 в ходе рассмотрения дела указала, что из отчета об отслеживании вышеуказанного почтового отправления следует, что уведомление о проведении оспариваемого собрания было направлено ФИО2 10.06.2022 (за 18 дней до даты проведения собрания). Причем данное уведомление было направлено EMS обыкновенное, а не заказным письмом. Данное почтовое отправление 25.06.2022 (за четыре дня до проведения собрания) было передано курьеру и после неудачной попытки вручения в тот же день, 27.06.2022 было выслано обратно отправителю и получено ООО "Потеряевка" 28.06.2022. Таким образом, на момент проведения общего собрания участников общества 29.06.2022 обществу и второму участнику - ООО "К-Технологии" было достоверно известно, что ФИО2 о проведении данного собрания не уведомлена.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Представленные ответчиком доказательства не являются доказательством надлежащего извещения ФИО2 о проведении собрания, поскольку не соответствуют пунктам 1, 2 статьи 36 Закона об ООО и положениям Устава, так как уведомление о проведении собрания направлено не заказной корреспонденцией и, исходя из сведений об отслеживании почтового отправления, срок уведомления о проведении собрания не соблюден.

При этом, в силу п. 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела представлены доказательства, подтверждающие проведение собрания 17.01.2023 (протокол №7 внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка" от 17.01.2023) с одобрением (подтверждением) ранее принятых решений внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка" от 29.06.2022, оформленных протоколом №4 (по всем вопросам повестки дня) и доказательства извещения ФИО2 о проведении собрания 17.01.2023 (в том числе, уведомление о вручении, согласно которому уведомление о проведении собрания получено адресатом 05.01.2023).

Данное решение, принятое на внеочередном общем собрании участников ООО "Потеряевка" 17.01.2023, на дату рассмотрения дела недействительным не признано, в связи с этим является подтверждением последующего одобрения обществом спорных решений.

На основании пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с положениями статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе, могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В связи с тем, что оспариваемые решения, оформленные протоколом от 29.06.2022, приняты с нарушением порядка принятия ввиду существенного нарушения порядка созыва и подготовки общего собрания участников общества, нормы пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ подлежат применению.

Учитывая изложенное, основания для признания решений, оформленных протоколом №4 от 29.06.2022, недействительными ввиду неизвещения истца о собрании, при подтверждении их впоследствии новым решением собрания (на общем собрании участников общества 17.01.2023), у суда отсутствуют.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ФИО2 обладает правом на долю в размере 24,5% уставного капитала ООО "Потеряевка", в связи с чем не могла повлиять на решения общего собрания участников общества, принятых 75,5 % голосов.

При этом, следует отметить, что постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 отменено полностью решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2022 по делу № А54-156/2022, в соответствии с которым признано за ФИО2 преимущественное право приобретения доли в размере 75,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка", номинальной стоимостью 4382775 руб. и переведены на ФИО2 права и обязанности общества с ограниченной ответственностью "К-технологии", как приобретателя доли в размере 75,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка" по договору купли продажи, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "К-технологии" и ФИО10 03.11.2021. В удовлетворении иска ФИО2 отказано полностью. Указанное постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.06.2023.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

Иные доводы сторон приняты судом во внимание и не повлияли на выводы суда по существу заявленного спора.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья О.М. Медведева