Решение от 20 мая 2019 г. по делу № А33-1258/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

20 мая 2019 года

Дело № А33-1258/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.05.2019.

В полном объёме решение изготовлено 20.05.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Выбор" (ИНН 2453010177, ОГРН 1042401311864)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности,

в присутствии:

от истца: ФИО1, конкурсного управляющего по определению от 24.04.2019, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 28.02.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Выбор" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 499 228 085,44 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 23.01.2019 возбуждено производство по делу.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Ответчик не признал исковые требования, поскольку истцом не доказан факт оплаты доли в уставном капитале ООО «Инвестстрой».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Инвестстрой» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю 04.08.2006, обществу присвоен ОГРН <***>.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении «Инвестстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), участниками общества являются: ФИО4 с долей в размере 50 % уставного капитала, он же является директором общества, ФИО5 с долей в размере 0,006 % уставного капитала. Принадлежащая обществу доля составляет 99,988 % уставного капитала.

20.06.2014 «Инвестстрой» принято заявление о принятии в состав участников общества ООО «Выбор» с долей в уставном капитале в размере 500000000 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Инвестстрой» от 24.06.2014, подписанному участниками общества ФИО4 и ФИО5, участники общества решили принять в состав участников ООО «Выбор» (ОГРН <***>) с долей в уставном капитале 500000000 руб. за счет внесения вклада в уставный капитал общества в указанном размере. Уставный капитал увеличен до 500060000 руб. После увеличения уставного капитала доля ООО «Выбор» составляет 500000000 руб. (99,988 % уставного капитала), доля ФИО4 30000 руб. (0,006 % уставного капитала), доля ФИО5 30000 руб. (0,006 % уставного капитала).

03.07.2014 регистрирующим органом принято заявление ООО «Инвестстрой» в лице ФИО4 о регистрации изменений, принятых на основании протокола общего собрания участников ООО «Инвестстрой» от 24.06.2014.

06.07.2017 генеральным директором ООО «Инвестстрой» получено нотариальное заявление ООО «Выбор» в лице ФИО6 о выходе общества из состава участников ООО «Инвестстрой».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Инвестстрой» от 06.09.2017, ООО «Выбор» выведено из состава участников ООО «Инвестстрой», доля в размере 99,988 % номинальной стоимостью 500000000 руб. принята в общество. Определено выплатить ООО «Выбор» действительную стоимость доли ценными бумагами, которые ООО «Выбор» передало обществу как вклад в уставный капитал общества. Принято решение об уменьшении уставного капитала.

22.09.2017 регистрирующим органом получено заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений на основании заявления ООО «Выбор» о выходе из состава участников ООО «Инвестстрой».

Доказательства, подтверждающие оплату ООО «Выбор» доли в размере 99,988 % уставного капитала ООО «Инвестстрой», в материалы дела не представлено.

Решением от 19.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Выбор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Зеленогорск) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 09.12.2018. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с выходом истца - участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указал, в частности, Верховный Суд Российской Федерации в определении N 306-ЭС15-1674 от 27.10.2015

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно части 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

С учетом пункта 2.2. статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ответчиком получено заявление истца о принятии в состав участников ООО «Инвестстрой» с долей в уставном капитале в размере 500000000 руб.

На основании заявления ООО «Выбор» ответчиком принято решение от 24.06.2014 принять в состав участников ООО «Выбор» (ОГРН <***>) с долей в уставном капитале 500000000 руб. за счет внесения вклада в уставный капитал общества в указанном размере. После увеличения уставного капитала доля ООО «Выбор» составляет 99,988 % уставного капитала общества.

ООО «Инвестстрой» представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, в том числе о принятии в общество нового участника ООО «Выбор», увеличении размера уставного капитала и распределении долей. Согласно материалам регистрационного дела, в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом участнике общества ООО «Выбор».

В ходе рассмотрения спора ответчик категорично оспаривал факт оплаты истцом доли в уставном капитале.

Решением от 24.06.2014 ООО «Инвестстрой» однозначно указано, что ООО «Выбор» принято в состав участников общества за счет внесения вклада в уставно капитале в размере доли в уставном капитале, т.е. 500000000 руб. Иные способы оплаты уставного капитала третьим лицом, не указаны.

Доказательства, подтверждающие оплату ООО «Выбор» доли в размере 99,988 % уставного капитала ООО «Инвестстрой», в материалы дела не представлено.

Истец в лице конкурсного управляющего в свою защиту указывал, что оплата уставного капитала ООО «Выбор» совершена путем передачи обществу ценных бумаг. Данные доводы истца судом отклоняются в силу следующего.

В силу части 3 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (ч. 1)

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (ч. 2).

Согласно части 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

В материалы дела не представлены доказательства, что ответчиком принято решение (локальный акт) об утверждении денежной оценки ценных бумаг, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принятый в установленном законом порядке.

Кроме того, из материалов дела не следует, какие ценные бумаги и в каком количестве переданы в общество в качестве вклада в уставный капитал в сумме 500000000 руб., в каком порядке осуществлена передача (акты приема-передачи векселей, регистрация перехода прав в отношении акций и т.д.).

Учитывая размер номинальной стоимости вклада, который указан истцом в заявлении о принятии в состав участников ООО «Инвестстрой», в целях определения стоимости имущества в виде неденежных средств, вносимых в качестве клада, должен быть привлечен независимый оценщик. Доказательства проведения такой оценки ценных бумаг, на которые указывает истец, в дело не представлены. Данные обстоятельства, среди прочего, препятствуют установлению соответствия номинальной стоимости доли ООО «Выбор» размеру имущества (ценных бумаг), о котором заявляет истец.

Таким образом, довод истца об исполнении ООО «Выбор» обязанности оплатить долю в уставно капитале общества в связи с его принятием в состав участников ООО «Инвестстрой», является несостоятельным. Надлежащих доказательств, подтверждающих исполнение истцом указанной обязанности, в дело не представлено.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Исходя из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовые последствия заявления о выходе участника из общества (обязанность выплатить действительную стоимость доли), наступают лишь в случае, если на момент подачи и получения обществом заявления о выходе, лицо фактически являлось участником общества с долей в определенном размере.

Поскольку обязательства по внесению вклада третьим лицом – ООО «Выбор» в уставной капитал ООО «Инвестстрой» не исполнены в полном объеме (обратного не доказано), истец не приобрел статус участника общества с долей в размере 99,988 % уставного капитала номинальной стоимостью 500000000 руб.

Таким образом, на день обращения в суд с иском и на дату вынесения решения истец не является участником ООО «Инвестстрой» и не обладает правом требования взыскания действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах, исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Государственная пошлина истцом не уплачена. С учетом результата рассмотрения спора, государственная пошлина за рассмотрение иска подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Выбор" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. 00 коп. – государственной пошлины

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев