Решение от 13 марта 2018 г. по делу № А40-22398/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-22398/17-158-19714 марта 2018 г.       

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2018 г.                                           

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2018 г.                                                   

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску Компании Минкарло Лимитед (Mincarlo Limited)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД»  (ИНН <***>, дата регистрации 22.08.2002, 119121, <...>)

третьи лица: Оффшорная компания Блэккод Оверсиз Лтд. (Blackcod Overseas Ltd.) (Куиджано Чемберс, Викхемс Кей II, п/я 3159, Род-Таун, Тортола, VG1110, Британские Виргинские острова) и Горелова Мария Викторовна

о признании недействительными решений, принятых на внеочередном собрании участников ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД», либо решений, принятых оффшорной компанией Блэккод Оверсиз Лтд., по итогам которых в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2177746936486 от 01.02.2017 о назначении ФИО2 генеральный директором ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД».

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 18.07.2017 года

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 02.02.2017 года №1-273

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительными решений, принятых на внеочередном собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД», либо решений, принятых оффшорной компанией Блэккод Оверсиз Лтд., на основании которых, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2177746936486 от 01.02.2017 о назначении ФИО2 генеральный директором Общества с ограниченной ответственностью «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД».

Определением суда от 13.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена оффшорная компанией Блэккод Оверсиз Лтд.

Определением суда от 04.04.2017 производство по делу было приостановлено до разрешения арбитражного дела №А40-107929/16-62-939.

Определением суда от 23.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

В судебное заседание не явились третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования. Ответчик возражал против иска, в нарушение положений ст. 131 АПК РФ, отзыв на исковое заявление не предоставил.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Истец, в обоснование заявленных исковых требований указывает, что является основным участником ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД» с долей участия 90,9% общества.

Истец поясняет, что решением общего собрания участников ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД» от 06.06.2016, созванным по инициативе ликвидатора Компании Минкарло Лимитед (Mincarlo Limited), генеральным директором общества был избран ФИО5 В последующем, истец узнал, что 25.01.2017 в отношении ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве было подано заявление по форме Р14001 в части изменения лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица. На основании данного заявления в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 2177746936486 от 01.02.2017 о назначении генеральным директором ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД» ФИО2

Истец полагает, что соответствующее решение ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД» о смене единоличного исполнительного органа должно быть признано недействительным, поскольку, он, как участник общества, ничего не знал о проведении данного собрания, не принимал участие в нем и не голосовал по вопросам повестки дня, а кандидатура ФИО2 ему также не знакома.

По мнению истца, совокупность указанных в исковом заявлении обстоятельств, свидетельствует о правомерности заявленных им исковых требований.

Однако, суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 04.01.2017 единственным участником ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД» - Блэккод Оверсиз Лтд. были приняты следующие решения:

1. Назначить на должность генерального директора ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД» ФИО2

2. Прекратить полномочия лица, ранее занимавшего должность генерального директора общества.

3. Возложить обязанность по совершению всех регистрационных действий на генерального директора общества ФИО2

Из данного решения также следует, что Компания Минкарло Лимитед (Mincarlo Limited) вышла из состава участников общества на основании заявления от 19.02.2016 о выходе из состава участников ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД», которое было получено обществом 19.02.2016.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Применительно к названным выше правовым нормам, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано участником ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД».

Вместе с тем истец участником общества не является, в связи с выходом его из состава участников ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД» на основании его заявления. Суд учитывает, что согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо только волеизъявление участника, посредствам подачи соответствующего заявления.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Суд отмечает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2017 по делу №А40-107929/16-62-939 судом было отказано в удовлетворении исковых требований Компании Минкарло Лимитед (Mincarlo Limited) о признании права на 9,1% доли в уставном капитале ООО «АРТ АЗТЕК ЛИМИТЕД»; о признании недействительными решений Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве от 25.01.2016 о внесении в ЕГРЮЛ записей № 2167746584366 и № 2167746582881; о признании недействительным заявления от 19.02.2016 о выходе из состава участников; о признании недействительным решения №2/2016 от 20.02.2016; о признании права собственности на долю 90,9% в уставном капитале.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании недействительным соответствующего корпоративного решения общества, не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, а в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко