Решение от 31 октября 2023 г. по делу № А45-11956/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-11956/2023

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Запсибуголь" (ОГРН <***>), в лице участника ФИО2, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "ГЛИНКОМ" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, временный управляющий ООО «Глинком»,

о признании недействительным заявления ООО "Управляющая компания Запсибуголь" о зачете встречных требований с ООО «Глинком» от 12.04.2021, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО4, доверенность от 25.07.2021, диплом, справка, паспорт;

ответчика ФИО5, генеральный директор, приказ № 1 от 24.10.2017, протокол № 1 от 16.10.2017, паспорт (участвует онлайн).

третьего лица: представитель отсутствует, извещен,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Запсибуголь" (далее-Общество, ООО «УК Запсибуголь») ФИО2 (далее-истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГЛИНКОМ" (далее-ответчик, ООО «Глинком») о признании недействительным заявления ООО «УК Запсибуголь» о зачете встречных требований с ООО «Глинком» от 12.04.2021г.; применении последствий недействительности соглашения о зачете однородных встречных требований от 12.04.2021г. в виде восстановления права требования ООО «УК Запсибуголь» к ООО «Глинком» в размере 5 274 400 руб. в виде уплаты штрафа за отказ от отгрузки и невыборку за период март 2021 г. на основании пункта 8.8 договора поставки №СС/19 от 15.04.2019г.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержала.

Общество представило отзыв, в котором поддержало доводы искового заявления.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица, извещенный арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечил.

Суд, принимая во внимание мнение представителей сторон участвующих в судебном заседании, наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьего лица о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьего лица заявления о рассмотрении дела без его участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

В ходе судебного разбирательства, арбитражный суд, в соответствие с разъяснениями п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определил уточнить наименование истца и процессуальное положение Общества.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленной истцом информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц истцу принадлежит 100% доли в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО «УК. Запсибуголь» с 10.04.2014г. является ФИО6

Истец указывает, что в процессе участия в судебном разбирательстве по делу №А45-21102/2022 по иску ООО «Глинком» к ООО «УК Запсибуголь» о взыскании задолженности, и по встречному иску ООО «УК Запсибуголь» к ООО «Глинком» о взыскании задолженности, ФИО2 узнал о том, что 12.04.2021г. генеральный директор ООО «УК Запсибуголь» ФИО6 подписала заявление о зачете встречных требований с ООО «Глинком» согласно которому денежное обязательство ООО «УК Запсибуголь» перед ООО «Глинком» по договору поставки ЖХГ/19 от 15.04.2019г. прекращено частично зачетом встречного требования ООО «УК Запсибуголь» к ООО «Глинком» в сумме 5 274 400 руб. на основании пункта 8.8. договора поставки №СС/19 от 15.05.2019г.

Зачет произведен на сумму 5 274 400 руб. в отношении следующих требований:

1. Денежное требование ООО «УК. Запсибуголь» к ООО «Глинком» в размере 5 274 400 руб. в виде уплаты Штрафа за отказ от отгрузки и невыборки за период март 2021. г. на основании пункта 8.8 договора поставки № СС/19 от 15.04.2019г.

2. Денежное требование ООО «Глинком» к ООО «УК Запсибуголь» в виде задолженности по договору поставки №СС/19 от 15.04.2019г. в размере 5 379 295,40 руб.

С момента получения уведомления ООО «Глинком» взаимные однородные обязательства сторон на сумму 5 274 400 руб. прекращаются путем проведения зачета взаимных требований.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства по делу №А45- 21192/2022 ООО «Глинком» подтвердило существование задолженности перед ООО «УК Запсибуголь» в размере 5 274 400 руб., подтвердило получение заявления, предоставило на обозрение суда подлинный экземпляр заявления и подтвердило проведение зачета между компаниями (стр. 6-7 решения АС НСО от 10.04.2023г. по делу №А45-21192/2022).

Решением арбитражного суда от 10.04.2023г. по делу №А45-21192/2022, оставленного без изменения судом апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении встречных требований ООО «УК Запсибуголь» было отказано в связи с вышеуказанным зачетом требований.

Истец указывает, что сделка зачета является недействительной и не создает правовых последствий для ООО «УК Запсибуголь» по следующим основаниям:

- заключена неуполномоченным лицом,

- является крупной для ООО «УК Запсибуголь» и заключена без одобрения единственного участника общества,

- заключена в ущерб ООО «УК Запсибуголь», без равноценного встречного предоставления со стороны ООО «Глинком».

Как выяснилось истцом, указанное заявление о зачете на общую сумму в размере 5 274 400 руб. было подписано на основании акта сверки подписанного сторонами, который содержал существенные ошибки учета и недостоверные сведения, в частности:

- продажа 1 от 20.01.2021г. от ООО «Глинком» на сумму 2 244 000 руб. - фактически отсутствовала, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019г. -27.05.2022г., подписанным директором ООО «Глинком» 27.05.2022г.,

- продажа ООО «УК Запсибуголь» от 14.12.2020г. на сумму 2 730 905 руб. и корректировка цена на 178 102,50 руб. - не учтены в акте сверки.

Указанный акт перед подписанием директором ООО «УК Запсибуголь» был проверен привлеченным бухгалтером ООО «УК Запсибуголь», которая не выявила ошибок, в связи с чем директор ООО «УК Запсибуголь» подписала акт и заявление о зачете, которые фактически содержали недостоверные сведения.

Таким образом, истец указывает, что из-за ошибки бухгалтера ООО «УК Запсибуголь», проверившего некорректный акт сверки, ООО «УК Запсибуголь» потеряло сумму дебиторской задолженности в размере 5 274 400 руб.

Также, истец указывает, что заявление о зачете было подписано руководителем ООО «УК Запсибуголь» с превышением своих полномочий, в связи с чем не создает никаких правовых последствий для ООО «УК Запсибуголь», от имени которого подписана указанная сделка.

Суд не находит оснований для удовлетворения требований, учитывая следующее.

Пунктом 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п.3 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст. 181 ГК РФ).

В соответствие с п.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По основаниям оспоримости сделки, истцом пропущен срок исковой давности.

Истец при подаче настоящего искового заявления указал, что узнал о совершенной «сделке» в рамках участия в судебном процессе по делу № А45-21192/2022.

В рамках спора № А45-21192/2022 Арбитражным судом Новосибирской области (судом первой инстанции) по иску ООО «Глинком» к ООО «УК ЗапСибУголь» о взыскании задолженности по договору поставки № СС/19 от 15.04.2019 г. почти во всех проведенных заседаниях ФИО2 являлся постоянным участником процесса с самого начала рассмотрения настоящего дела. Из материалов дела А45-21192/2022 видно, что истец принимал участие в судебном заседании.

За все длительное время рассмотрения спора в суде первой инстанции никаких возражений по указанным обстоятельствам не высказывал.

Кроме того, в рамках первого судебного заседания по делу № А45-21192/2022 от 25.10.2022 г. ФИО2 был допущен судом первой инстанции после его пояснений о том, что он являлся участником всех сделок в рамках договора поставки № СС/19 от 15.04.2019 г., рассматриваемых в данном судебном процессе. Соответственно знал и должен был знать о зачете с даты уведомления от 12.04.2021 г.

Согласно пункту 3 части 4 вышеназванного постановления считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Исходя из положений пункта 3 вышеуказанного постановления, единственный участник ООО «УК ЗапСибУголь» ФИО2 знал или должен был знать о состоявшемся зачете.

Следовательно, с учетом даты принятия искового заявления по делу № А45-11956/2023 о признании недействительным заявления о зачете от 12.04.2021 г. 28.04.2023 г., Истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Истец просит взыскать с ответчика 5 274 400 руб. состоящей из:

-продажа от 20.01.2021г. от ООО «Глинком» истцу на сумму 2 244 000 руб. (указывает об отсутствии таковой)

- продажа ООО «УК Запсибуголь» ответчику на сумму 2 730 905 руб. и корректировки цена на 178 102,50 руб. поскольку эта поставка не учтена судом при разрешении дела А45-21192/2022 (л.д.27,28,29).

Суд обращает внимание, что оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654).

Это касается требований о взыскании с ответчика 2 730 905 руб. и корректировки цены на 178 102,50 руб., поскольку истец указывает, что это (в отличие от несуществующей по его мнению поставки ответчика на сумму 2 244 000 руб.) неучтенная задолженность ответчика перед ООО «УК Запсибуголь» в акте сверки, и соответственно при разрешении дела А45-21192/2022.

Исходя из этого, по существу спора, истец под видом признания сделки недействительной, просит взыскать задолженность с контрагента Общества ООО «Глинком», которую уже просило взыскать Общество с данного контрагента во встречном иске при рассмотрении дела А45-21192/2022. Иными словами, истец обращается с иском, не защищая свой корпоративный интерес. При наличии задолженности, Общество вправе, на основании ст. 4 АПК РФ обратиться с самостоятельным иском в суд за взысканием задолженности.

Кроме этого, по мнению истца, оспаривая им сделка о зачете совершена в ущерб ООО «УК ЗапСибУголь» в отсутствие встречного предоставления ООО «Глинком».

ООО "Глинком" к материалам дела в рамках рассмотрения спора судом первой инстанции по делу № А45-21192/2022 был приобщен оригинал документа Заявление о зачете от 12.04.2021 г., из содержания которого очевидно следует, что ООО "Глинком" полностью погасило задолженность перед ООО "УК ЗапСибУголь" в виде штрафа, начисленного на основании пункта 8.8 договора поставки № СС/19 от 15.04.2019 г. в рамках исполнения Приложения № 10/03 от 10 марта 2021 года к договору поставки № СС/19 от 15.04.2019 г., на полную сумму которого ООО "УК ЗапСибУголь" произвел зачет взаимных однородных требований в одностороннем порядке.

Как следует из текста заявления, к зачету принимаются взаимные денежные обязательства сторон, возникшие в связи с исполнением обязательств по договору поставки № СС/19 от 15.04.2019г.

При этом в материалы дела ответчиком представлен универсальный передаточный документ от 20.01.2021 года, составленный во исполнение договора поставки № СС/19 от 15.04.2019, подписанный между ООО "УК ЗапСибУголь" и ООО "Глинком", на сумму 2 244 000 руб., согласно которого общество ООО "УК ЗапСибУголь" приняло работы выполненные ООО "Глинком" по разгрузке смерзшегося угля, 17 вагонов (по ж.д. накладной ЭР 829610), в то время как истец указывает об отсутствии факта данной продажи по акту сверки.

Учитывая подписание данной УПД сторонами, то обстоятельство, что ответчик не представил иных первичных документов, подтверждающих факт выполнения данных работ, а также, что данная продажа не отражена в книге продаж, не опровергает факта выполнения работ ответчиком.

Таким образом, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Запсибуголь" в лице участника ФИО2 – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Б.Б. Остроумов