Решение от 27 июня 2019 г. по делу № А55-8428/2018

14/2019-156188(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

27 июня 2019 года Дело № А55-8428/2018

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 года. Полный текст решения изготовлен 27 июня 2019 года.

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Агеенко С.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чугуновой С.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании 17– 20 июня 2019 года (в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв) дело по иску

Акционерного общества «ФИО5-Инжиниринг», г. Самара от 11 марта 2019 года к Обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Кара Алтын», г. Казань о взыскании задолженности в сумме 11 624 852 рубля

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Кара Алтын»

к Акционерному обществу «ФИО5-Инжиниринг» о взыскании денежных средств в сумме 4 967 054 рубля 93 коп. при участии в заседании от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 06.03.2019 года

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 05.02.2019 года, представитель ФИО3 по доверенности от 14.01.2019 года, после перерыва - представитель ФИО2 по доверенности от 05.02.2019 года, представитель

ФИО4 по доверенности от 14.01.2019 года

установил:

Акционерное общество «ФИО5-Инжиниринг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Кара Алтын» (далее – ответчик) задолженности в сумме 11 624 852 рубля.

Истец в ходе судебного заседания исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве (т. 1 л.д. 48-51) исковые требования не признает.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2018 года исковые требования АО «ФИО5-Инжиниринг» удовлетворены в полном объеме, а в удовлетворении встречные исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 года указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.02.2019 года вышеуказанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, взаимоотношения сторон обусловлены договором поставки № 19-32/15 от 28.04.2015 года, согласно которому истец обязуется поставить ответчику продукцию согласно Спецификациям, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, а ответчик принять продукцию и оплатить определенные настоящим договором денежные средства (цену) (л.д. 7-10).

В соответствии с п. 2.2 договора поставки оплат поставляемой продукции производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет либо иным способом согласованным Сторонами.

Спецификацией № 1 сторонами согласованы следующие условия поставки:

- условия оплаты – предоплата 50 % - 7 812 426 рублей в течение 10 дней с момента подписания Спецификации; окончательный расчет – 50 % - 7 812 426 рублей в течение

10 дней после получения уведомления от истца о готовности товара к отгрузке.

- условия поставки – путем выборки продукции (самовывоз) ответчиком со склада истца по адресу: <...>. Поставка продукции осуществляется только после 100 % оплаты.

Поставщик считается исполнившим обязанность по поставке продукции с момента предоставления продукции в распоряжение ответчика.

Срок поставки – 90 дней после получения предоплаты 50 %, с правом досрочной поставки (л.д. 10).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им

товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли- продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть

предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров). При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли- продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно ч. 2 ст. 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В силу положений ч.ч. 1 и 2 ст. 515 ГК РФ когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований

- в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Принимая во внимание, что условиями договора поставки (спецификации № 1) предусмотрена выборка товара и предусмотрено право истца на досрочную поставку, истец письмом от 07.10.2015 года № 19-326/15 уведомил ответчика о готовности оборудования к поставке и о необходимости расчета за изготовленную продукцию, что свидетельствует о том, что обязанность истца по передаче товара в силу положений

ст. 458 ГК РФ считается исполненной (л.д. 11).

Во исполнение указаний Арбитражного суда Поволжского округа, содержащихся в Постановлении от 27.02.2019 года, суд полагает необходимым оценить данное уведомление как уведомление о готовности оборудования к поставке, предусмотренное положениями Спецификации № 1 к договору поставки № 19-32/15.

Само по себе отсутствие в указанном уведомлении словосочетания о «готовности оборудования к отгрузке» не может свидетельствовать о том, что спорное оборудование истцом не изготовлено и не готово к отгрузке, а данное уведомление не является уведомлением о готовности оборудования к отгрузке.

Однако, ответчик в нарушение условий договора поставки выборку продукции не осуществил и оплату изготовленной продукции не произвел.

Довод ответчика об отсутствии оснований для оплаты изготовленной продукции и ссылку на Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2016 года по делу № А49-5470/2015 суд считает необоснованным, поскольку обстоятельства, установленные судом в рамках дела № А49-5470/2015 (отсутствует согласованное сторонами условие о выборке товара), не идентичны обстоятельствам, установленным судом по настоящему делу (имеется согласованное сторонами условие о выборке товара).

При этом, суд также полагает необходимым отметить, что ответчиком произведена частичная оплата по вышеуказанному договору поставки платежными поручениями № № 9 от 15.05.2015 года и 1043 от 06.05.2016 года на общую сумму 4 000 000 рублей с назначением платежа:

- частичная оплата за печь, сушильный барабан по счету № ТД-65 от 29.04.2015 года по договору № 19-32/15 от 28.04.2015 года;

- окончательный расчет по договору № 19-32/15 от 28.04.2015 года по счету № ТД-60 от 04.05.2016 года (л.д. 20, 21), что не позволяет суду квалифицировать указанные платежи как предварительную оплату по договору поставки № 19-32/15 от 28.04.2015 года.

При этом, суд полагает необходимым также отметить, что денежные средства по платежному поручению № 1043 от 06.05.2016 года на сумму 1 000 000 рублей оплачены истцом после получения уведомления о готовности оборудования к отгрузке, что свидетельствует о наличии у ответчика волеизъявления на осуществление окончательного расчета за изготовленное оборудование.

Во исполнение указаний Арбитражного суда Поволжского округа, содержащихся в Постановлении от 27.02.2019 года, судом исследован вопрос о правовой природе исковых требований истца. В ходе судебного разбирательства от истца поступили дополнительные пояснения, согласно которым заявленное исковое требование о взыскании денежных средств в сумме 11 624 852 рубля является требованием о взыскании задолженности по договору поставки № 19-32/15 от 28.04.2015 года, а не требованием о взыскании предварительной оплаты (т. 4 л.д. 50-52).

При указанных обстоятельствах, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковые заявлением о взыскании с истца неосновательно удерживаемых денежных средств в сумме 4 000 000 рублей, оплаченных в рамках договора № 19-32/15 от 28.04.2015 года, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 967 054 рубля 93 коп.

Истец возражает относительно удовлетворения встречных исковых требований.

В соответствии с ч. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации

по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно ч. 2 ст. 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров). При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли- продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В силу положений ч.ч. 1 и 2 ст. 515 ГК РФ когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их

передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

Принимая во внимание, что условиями договора поставки (спецификации № 1) предусмотрена выборка товара и предусмотрено право истца на досрочную поставку, истец письмом от 07.10.2015 года № 19-326/15 уведомил ответчика о готовности оборудования к поставке и о необходимости расчета за изготовленную продукцию, что свидетельствует о том, что обязанность истца по передаче товара в силу положений

ст. 458 ГК РФ считается исполненной (л.д. 11).

Во исполнение указаний Арбитражного суда Поволжского округа, содержащихся в Постановлении от 27.02.2019 года, суд полагает необходимым оценить данное уведомление как уведомление о готовности оборудования к поставке, предусмотренное положениями Спецификации № 1 к договору поставки № 19-32/15.

Само по себе отсутствие в указанном уведомлении словосочетания о «готовности оборудования к отгрузке» не может свидетельствовать о том, что спорное оборудование истцом не изготовлено и не готово к отгрузке, а данное уведомление не является уведомлением о готовности оборудования, в том числе, и к отгрузке.

Указанные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что обязанность по передаче товара в установленный срок истцом исполнена в полном объеме и у ответчика отсутствует право потребовать у истца возврата суммы предварительной оплаты за товар.

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения встречных исковых требований.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение судом основного иска и встречного искового заявления относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Акционерного общества «ФИО5-Инжиниринг» удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Кара Алтын» (ИНН 1655292170) в пользу Акционерного общества «Строммашина- Инжиниринг» (ИНН 6318183702) задолженность в сумме 11 624 852 рубля и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 81 124 рубля.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Кара Алтын» отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / С.В. Агеенко

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 08.02.2019 16:31:01

Кому выдана Агеенко Сергей Васильевич