Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А19-6885/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-6885/2019

28.11.2019 г.


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.11.2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 28.11.2019 г.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ханафиной А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХРОНОС-СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664050, <...>)

о взыскании 1 823 760 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности, паспорт

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХРОНОС-СЕРВИС" (далее - ответчик) о взыскании 1 823 760 руб. 00 коп.

Ответчик, извещённый надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, направил отзыв.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения.

Выслушав истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 являлась участником ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» с размером доли в уставном капитале общества 24 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.11.2018 года; данный факт ответчиком не оспаривается.

Истцом в материалы дела представлено нотариально заверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» от 07.11.2018 г № 38 АА 2744699.

Данное заявление было получено Обществом 28.11.2018, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления № 66403929020825.

Данное обстоятельство также ответчиком не оспаривается.

Из пункта 7.7 устава следует, что участник вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. При выходе участника из общества принадлежащая ему доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 7.8 Устава ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общество за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), права и обязанности его участников определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

К рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, действовавшей в заявленном истцом периоде о выходе из состава участников Общества; а к правам и обязанностями, возникшим до 01.09.2014, применяются положения пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как указано выше, пунктом 7.7 устава установлено, что участник вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. При выходе участника из общества принадлежащая ему доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Данное право истцом реализовано путем нотариально удостоверенного заявления; вручения 28.11.2018 Обществу заявления о выходе из состава участников Общества.

Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 7.8 Устава ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общество за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, выплата действительной стоимости ответчиком истцу должна быть произведена в течение 3 месячного срока с даты получения заявления о выходе, т.е. в срок не позднее 28.02.2019.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, и данный факт не оспаривается сторонами, что размер доли истца в уставном капитале Общества составлял 24 %.

Из буквального толкования статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Принимая во внимание дату выхода истца из состава участников (07.11.2018), действительную стоимость доли необходимо определять на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на за балансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Определением суда от 24.10.2019 судом истребованы из МИФНС № 16 по Иркутской области бухгалтерские балансы на 31.12.2017 и 30.09.2018, во исполнение определения суда МИФНС № 16 по Иркутской области представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2017.

Из представленного МИФНС № 16 по Иркутской области в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» за 2017 год судом установлено, что стоимость чистых активов общества составляет 7 599 000 руб., поскольку на отчетную дату активы общества (строка 1600) составляли 10 844 000 руб., обязательства (строки 1400, 1500) – 3 285 000 руб.

Следовательно, по состоянию на дату подачи заявления о выходе из состава участников Общества (07.11.2018) действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» составляла 1 823 760 руб. (24 % от 7 599 000 руб.).

Проверив расчет истца на предмет его соответствия требованиям Порядка определения стоимости чистых активов утверждённого Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н и статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», расчет размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ХРОНОС-СЕРВИС», произведен верно.

Ответчиком контррасчет действительной стоимости доли ФИО2 не представлен.

Принимая во внимание дату получения Обществом заявления истца о выходе из состава участников (07.11.2018), а также установленный пунктом 7.8 Устава срок выплаты - в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, суд приходит к выводу о том, что Общество обязано было выплатить действительную стоимость доли истцу в срок не позднее 28.02.2019.

Доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком не представлено.

Таким образом, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в заявленном размере 1 823 760 руб.

Суд не соглашается с доводами ответчика о том, что стоимость доли ничем не обоснована, определением суда от 24.10.2019 судом истребованы из МИФНС № 16 по Иркутской области бухгалтерские балансы на 31.12.2017 и 30.09.2018, во исполнение определения суда МИФНС № 16 по Иркутской области представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2017.

Расчет истца составлен верно.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования о взыскании с ответчика 1 823 760 руб. – основного долга обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленному иску составляет 31 237 руб. 60 коп.

Истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Ходатайство истца удовлетворено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, удовлетворение исковых требований, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 31 238 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХРОНОС-СЕРВИС" в пользу ФИО2 основной долг в размере 1 823 760 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХРОНОС-СЕРВИС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 31 238 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.Ф. Ханафина