Решение от 31 января 2024 г. по делу № А56-3181/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3181/2023
31 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА» (ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 16.01.2023),

- от ответчика: ФИО4 (личность удостоверена по паспорту), ФИО5 (доверенность от 28.07.2023),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вал Камоника» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ответчик, Общество, ООО «Вал Камоника») о взыскании 7 413 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вал Камоника», 906 823 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2022 по 31.12.2022 (включительно), с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 19.01.2023 иск принят к производству суда.

По ходатайству истца судом назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества.

В ноябре 2023 года в материалы дела поступило экспертное заключение ООО «Центр оценки и экспертиз» № 2023/11/14-24, в связи с чем истец на основании данных заключения судебной экспертизы уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «Вал Камоника» 6 035 000 руб. действительной стоимости доли, 1 254 352 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 28.11.2023, с последующим их начислением по день уплаты долга.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчиком в материалы дела представлены возражения против экспертного заключения, а также заявлено ходатайство о вызове эксперта ФИО6 в судебное заседание.

Указанное ходатайство удовлетворено судом, однако в судебное заседание эксперт не явился, представил в материалы дела письменные пояснения, которых, по мнению суда, достаточно для рассмотрения дела по существу.

Разрешение вопроса о необходимости назначения судебной экспертизы относится не к допустимости, а к оценке судом доказательств, в частности, с точки зрения их полноты и достаточности, наличия или отсутствия необходимости использования специальных познаний, наличия или отсутствия неполноты или ясности в результатах предыдущей экспертизы и иных доказательств по делу.

При этом заключение эксперта является одним из доказательств, которое не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Исходя из положений части 1 статьи 75 АПК РФ и разъяснений пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не исключено признание судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства по делу, заключения по результатам проведения несудебного исследования компетентным специалистом.

Сопоставление содержания представленных суду заключений в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами (статья 71 АПК РФ) позволяет суду установить с достаточной достоверностью размер причитающейся истцу действительной стоимости доли.

В этой связи, несогласие ответчика с выводами эксперта само по себе не создает оснований для назначения дополнительной или повторной экспертизы, а потому суд не усмотрел оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства Общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представители ответчика возражали против его удовлетворения.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

25.04.2008 создано ООО «Вал Камоника», учредителями которого являлись ФИО4 и ФИО2 с равными долями в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу № А56-104069/2019, вступившим в законную силу 14.10.2021, ФИО2 исключен из ООО «Вал Камоника».

Поскольку в срок до 14.10.2022 ООО «Вал Камоника» не выплатило ФИО2 действительную стоимость его доли в Обществе, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование цены иска ФИО2 указал, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Вал Камоника» за 2020 год, чистые активы Общества на указанную дату составили 1 895 000 руб., однако в бухгалтерском балансе Общества за 2020 год не отражены активы Общества, также подлежащие учету при определении размера чистых активов (действительной стоимости доли).

Так, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу № А56-134611/2019 установлено, что в 2016 - 2017 г.г. ООО «Вал Камоника» финансировало строительство объекта недвижимости в сумме 12 070 538 руб. 23 коп., однако указанные капитальные вложения в бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год отражены не были.

Кроме этого, в 2020 году ООО «Вал Камоника» безосновательно произвело уменьшение активов компании.

Так, согласно данным бухгалтерского баланса компании за 2019 год размер основных средств, отраженный в строке «1150», составил 2 766 000 руб.; размер нераспределенной прибыли - 2 745 000 руб., отраженный в строке «1370» соответственно.

Вместе с тем, в балансе компании за 2020 год данных о размер основных средств не содержится, а размер нераспределенной прибыли составил 1 000 руб.

При этом, в период с 2019 года по 2020 год решения общего собрания участников общества ООО «Вал Камоника» о распределении прибыли между участниками не принимались, как и не осуществлялось переоценки или отчуждения основных средств компании.

Следовательно, по мнению истца, занижение данных бухгалтерского баланса компании в этой части необоснованно, и стоимость чистых активов Общества подлежит увеличению на указанную сумму.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на выплату истцу действительной стоимости его доли в размере 5000 руб., а также отсутствие в 2020 году активов, которые должны быть учтены при расчете чистых активов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Вал Камоника» чистые активы на 31.12.2020 (данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий переходу к обществу доли вышедшего участника) составляли 23 000 руб. Соответственно, вопреки позиции ФИО2, выплате истцу подлежало 11 500 руб.

Оспаривая верность данных бухгалтерского баланса Общества за 2020 год, ФИО2, со ссылкой на дело № А56-104069/2019 указал, что в 2016 - 2017 г.г. ООО «Вал Камоника» финансировало строительство объекта недвижимости в сумме 12 070 538 руб. 23 коп., поэтому указанная сумма должна быть отражена в бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год в строке «дебиторская задолженность».

Вместе с тем, судом из судебных актов по делу № А56-104069/2019 установлено, что в 2015 году ФИО4, являющийся учредителем с 50% долей в уставном капитале ООО «Камоника», а также генеральным директором и учредителем с 50% долей в уставном капитале ООО «Вал Камоника», и гражданин ФИО2, также имеющий 50% долей в уставном капитале обоих обществ и являющийся генеральным директором ООО «Камоника», приняли решение о строительстве производственного модуля на территории земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047006:354 в районе деревни Аро и массива Вирки, принадлежащего на праве собственности ООО «Камоника». Строительство осуществлялось силами и за счет истца, договор подряда сторонами не заключался; объемы и стоимость работ не согласовывались.

Как указал ответчик при рассмотрении настоящего дела № А56-3181/2023, до начала корпоративного конфликта, строительство велось в целях последующего использования строения в совместной хозяйственной деятельности двух обществ, а потому использованные в строительстве денежные средства ООО «Вал Камоника» не учитывались как «дебиторская задолженность».

Впоследствии, после возникновения корпоративного конфликта и понимания того, что Обществу отказано в использовании построенного здания, ООО «Вал Камоника» 23.12.2019 обратилось в арбитражный суд с иском в рамках дела № А56-104069/2019. Решением от 17.12.2020 в иске отказано.

Как указано в постановлении апелляционного суда по делу № А56-104069/2019, обжалуя указанный судебный акт, Общество утверждало, что здание возведено за его счет, решение о строительстве здания было принято совместно ФИО4 и ФИО2 В связи с последующим возникновением корпоративного конфликта между указанными лицами, возник рассматриваемый имущественный спор. По утверждению ООО «Вал Камоника», им была израсходована на строительство здания сумма не менее 16 775 688 руб. 91 коп., при этом, у истца отсутствует возможность использования указанного объекта, так как он находится на территории, принадлежащей ООО «Камоника», которое, к тому же, уклоняется от постановки объекта на кадастровый учет и оформления его в качестве самостоятельного объекта недвижимости. Именно указанные фактические обстоятельства являлись основанием для заявления требования истца о возмещении указанной в просительной части денежной суммы, поскольку в результате корпоративного конфликта ответчик лишил истца возможности пользоваться возведенным на участке строением (складом).

Частично удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд пришел к выводу, что именно ООО «Вал Камоника» осуществляло расходы на строительство здания, рассчитывая на возможность использования здания, в чем ему было отказано ответчиком.

В этой связи, исходя из обстоятельств указанного дела, а также принимая во внимание, что в арбитражный суд с иском в рамках дела № А56-104069/2019 ООО «Вал Камоника» обратилось 23.12.2019, суд считает, что на конец 2020 года бухгалтерский баланс Общества уже должен был отражать дебиторскую задолженность в каком либо размере.

Тем не менее, размер этой задолженности достоверно был определен только в 2022 году, а постановление апелляционной инстанции от 31.08.2022 до настоящего времени не исполнено.

В этой связи, как правомерно указал ответчик, эксперт при определении размера чистых активов должен был оценить реальную рыночную стоимость дебиторской задолженности.

В материалы дела представлено заключение ООО «Центр оценки и экспертиз» № 2023/11/14-24 об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности) ООО «Вал Камоника» к ООО «Камоника» (ИНН <***>).

При определении рыночной стоимости права требования к ООО «Камоника» принимался во внимание сравнительный и доходный подходы.

При сравнительном подходе рыночная стоимость составляет 1 342 055 руб., при доходном - 2 009 728 руб.

Согласно заключению специалиста от 16.11.2023 № 2023/11/14-24, рыночная стоимость права требования (дебиторской задолженности) ООО «Вал Камоника» к ООО «Камоника» по состоянию на 31.12.2020 составляет 1 691 800 руб.

Таким образом, суд соглашается с позицией ответчика о том, что при определении рыночной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Вал Камоника» за стоимость дебиторской задолженности эксперт должен был учитывать рыночную стоимость дебиторской задолженности, которая составила 2 009 728 руб.

Кроме этого, обоснованно и указание ответчика на то, что из суммы активов эксперт должен был вычесть стоимость похищенного имущества (стоимость которого согласно заключению судебной экспертизы составила 1 636 837 руб. 68 коп.).

Судом установлено, что 22.12.2023 в отношении неустановленного лица возбуждено уголовное дело по факту хищения в период осени 2018 года по 21.07.2020 имущества ООО «Вал Камоника». Поводом для возбуждения уголовного дела является заявление о преступлении, зарегистрированное в КУСП-128/11679 от 21.05.2021.

Поскольку факт выбытия имущества в 2020 году в результате наступления событий, не зависящих от воли ответчика, Обществом доказан, истцом не опровергнут, и из материалов дела обратного не следует, то у суда не имеется оснований полагать, что при расчете действительной стоимости доли должны были быть учтены данные активы.

На основании изложенного, принимая за основу расчеты эксперта, руководствуясь рыночной стоимостью дебиторской задолженности, и учитывая факт выбытия движимого имущества (погрузчиков) из владения ООО «Вал Камоника», суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли ФИО2 составляет 72 364 руб..

Поскольку истцу выплачено 5000 руб., то размер задолженности перед истцом составляет 67 364 руб. В остальной части в иске в указанной части следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований. В связи с принятием судом уточнений, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ФИО2 из федерального бюджета.

При этом суд учитывает, что судебному эксперту с депозитного счета арбитражного суда выплачены денежные средства за счет денежных средств, перечисленных только ООО «Вал Камоника».

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА» (ИНН <***>) о назначении дополнительной судебной экспертизы отказать.

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 67 364 руб. действительной стоимости доли, а также 605 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 5153 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА» (ИНН <***>) 217 756 руб. расходов по судебной экспертизе.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета арбитражного суда 167 800 руб., перечисленных чеком-ордером от 03.07.2023 (операция 12, плательщик ФИО7) за проведение экспертизы после представления реквизитов счета для перечисления.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА» с депозитного счета арбитражного суда 12 922 руб., перечисленных платежным поручением от 04.07.2023 № 39 за проведение судебной экспертизы после представления реквизитов счета для перечисления.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.