Решение от 4 апреля 2018 г. по делу № А51-29007/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-29007/2017
г. Владивосток
04 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ПримСтройКомплекс» (ИНН <***>; ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании соглашений об уступке права требования от 10.10.2017 ничтожными,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Консалт»: представитель Спичка В.С. по доверенности от 26.03.2018, паспорт;

истец, ответчик - ООО «ПримСтройКомплекс» не явились, извещены;

установил:

ФИО2, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «ПримСтройКомплекс», обратилась в арбитражный суд с иском о признании соглашений об уступке права требования № б/н от 10.10.2017 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ПримСтройКомплекс» (далее - ООО «ПримСтройКомплекс») и обществом с ограниченной ответственностью «Консалт» (далее- ООО «Консалт»), ничтожными в силу их притворности.

Истец, ответчик - ООО «ПримСтройКомплекс» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

29.03.2018 через канцелярию суда в материалы дела от истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания в ее отсутствие, которое судом рассмотрено, удовлетворено.

Судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца, ответчика - ООО «ПримСтройКомплекс».

29.03.2018 посредством электронного стража от ответчика ООО «КОНСАЛТ» поступили возражения на отзыв.

Представитель ответчика ООО «Консалт» дал пояснения по доводам возражений, представил в материалы дела доказательства вручения возражений лицам, участвующим в деле.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 20.04.2017 года ФИО2 является участником ООО «ПримСтройКомплекс» со 100% доли в уставном капитале.

Между ООО «ПримСтройКомплекс» и ООО «Консалт» были заключены соглашения об уступке права требования:

1) №б/н 10.10.2017 года, согласно которому ООО «ПримСтройКомплекс» уступило ООО «Консалт» право требования денежной суммы в размере 3 988 095 рублей 43 копеек, из них 2 900 000 рублей суммы займа, 1 041 139 рублей 73 копейки процентов за пользование займом, 44 705 рублей 70 копеек - сумма расходов по уплате третейского сбора, 2 250 рублей 00 копеек - сумма возмещения расходов, связанных с подачей заявления о выдаче исполнительных листов, к ФИО3 и ООО «Альтаир»;

2) №б/н от 10.10.2017 года, согласно которому право требования денежной суммы в размере 4 668 749 рублей 80 копеек, из них 3 400 000 рублей суммы займа, 1220 646,57 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами48103,23 рублей - сумма расходов по уплате третейского сбора, к ФИО4 и ООО «Альтаир» (далее-соглашения).

Согласно п. 2.3. указанных соглашений об уступке права требования от 10.10.2017 года права требования задолженности к ООО «Консалт» перешли в день подписания соглашений, то есть 10.10.2017 г.

В соответствии с пунктом 2.5. вышеназванных Соглашений стоимость уступаемых прав требования и порядок ее оплаты устанавливаются сторонами в дополнительном соглашении, заключенном к настоящему договору. Условия данного дополнительного соглашения являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам.

При этом истец, обосновывая свои требования тем, что в данном пункте не содержится условие о согласовании сторонами конкретной стоимости уступки, а в отсутствии дополнительных соглашений, определяющих размер уступаемых прав, указанные сделки совершены безвозмездно.

По мнению истца, вышеназванные соглашения об уступке прав требования затронули его права и законные интересы, как участника ООО «ПримСтройКомплекс», владеющего 100 % доли уставного капитала, ссылаясь на п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и безвозмездность заключенных договоров по уступке прав требования, заключенных ООО «ПримСтройКомлекс» и ООО «Консалт», истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В соответствии с пунктами 2.5 соглашений стоимость уступаемых прав требования и порядок ее оплаты устанавливаются сторонами в дополнительном соглашении, условия которого являются конфиденциальными.

Статьей 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Основаниями возникновения обязательства являются, в том числе, договоры и другие сделки.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ принадлежащее на основании обязательства кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче; иных специальных указаний о существенных условиях договоров уступки права (требования) данная глава Кодекса не предусматривает.

В Арбитражном суде Приморского края рассматривается дело № А51-14746/2016 о банкротстве ООО «Альтаир», в рамках которого определением от 14.12.2016 года по делу №А51-14746/2016 суд включил требования ООО «ПримСтройКомплекс» в реестр требований кредиторов ООО «Альтаир» в размере 8 596 845,00 рублей, из которой 6 300 000 руб. основной задолженности, 2 201 786 рублей процентов, 92 809 рублей расходов по уплате третейского сбора и 2 250 рублей судебных расходов. Указанная задолженность подтверждается Решением Дальневосточного третейского суда при Обществе с ограниченной ответственностью «СТАТУС» от «15» марта 2016 года по делу №1/16 и Решением Дальневосточного третейского суда при Обществе с ограниченной ответственностью «СТАТУС» от «15» марта 2016 года по делу №3/16.

В рамках дела № А51-14746/2016 о банкротстве ООО «Альтаир» ООО «Консалт» подало заявление о процессуальном правопреемстве в связи с заключением оспариваемых соглашений.

Определением от 26.12.2017 заявление ООО «Консалт» удовлетворено, в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Альтаир» первоначальный кредитор – ООО «ПримСтройКомплекс» заменен на нового кредитора – ООО «Консалт» (Определение вступило в законную силу в связи с вынесением Постановления апелляционной инстанции от 13.02.2018 г.).

При рассмотрении обособленного спора о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве судом первой и апелляционной инстанции были исследованы спорные соглашения, которые были положены в обоснование заявления ООО «Консалт» о процессуальном правопреемстве и признаны не противоречащими законодательству.

Доводы истца о том, что оспариваемые соглашения заключены с целью скрыть другие сделки – дарение, были предметом рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве по делу №А51-14746/2016 и отклонены со ссылкой на неправильное толкование и применение норм материального права и противоречащие сложившейся арбитражной практике.

Необходимо отметить, что соглашения об уступке права требования от 10.10.2017, помимо конкретного размера уступаемых прав, содержат также указание на основания возникновения таких прав (конкретные договоры займа и поручительства), на судебные акты третейского суда, которыми уступаемая цессионарию задолженность взыскана в пользу цедента, на определения суда общей юрисдикции о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов, на выданные исполнительные листы с указанием их реквизитов.

Таким образом, соглашения об уступке права требования от 10.10.2017 по смыслу положений главы 24 ГК РФ отвечают признаку определенности предмета соглашений, в связи с чем являются заключенными.

Суд отклоняет довод истца о том, что соглашения об уступке права требования от 10.10.2017 являются ничтожными в силу следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, для признания сделки ничтожной на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ необходимо указать, какое требование закона или иного правового акта она нарушает и на какие охраняемые законом интересы истца посягает.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Отсутствие дополнительных соглашений, предусматривающих стоимость уступаемых услуг, не препятствует сторонам заключить их в настоящее время.

В материалы дела от ответчика ООО «Консалт» поступил письменный отзыв, согласно которому ответчик пояснил, что в связи с тем, что в оспариваемых соглашениях стороны не установили конкретную дату, когда должны быть заключены дополнительные соглашения, регулирующие порядок оплаты стоимости уступок и размер уступок, а также указал, что ООО «Консалт» не обязано заключить дополнительные соглашения в настоящее время.

При этом в материалы дела истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об уклонении ООО «Консалт» от заключения дополнительных соглашений к соглашениям от 10.10.2017.

Судом установлено, что представленные в материалы дела истцом соглашения об уступке прав требований №б/н заключенные от 10.10.2017 года, в котором в соответствии с пунктом 2.3 соглашений об уступке права требования от 10.10.2017 права требования задолженности перешли к ООО «Консалт» в день подписания соглашений, то есть 10.10.2017. Соглашения от имени ООО «ПримСтройКомплекс» подписаны уполномоченным на тот момент должностным лицом – ФИО5, которая согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.10.2017 являлась генеральным директором ООО «ПримСтройКомплекс», пунктом 2.5 соглашений стоимость уступаемых прав требования и порядок ее оплаты устанавливаются сторонами в дополнительном соглашении, отсутствие дополнительных соглашений, предусматривающих стоимость уступаемых услуг, не препятствует сторонам заключить их в настоящее время.

Указанные обстоятельства опровергают доводы истца о том, что заключенные соглашения уступки прав требований носят безвозмездный характер. Тот факт, что дополнительные соглашения, предусматривающие стоимость уступаемых услуг, до настоящего времени не заключены, не препятствует сторонам заключить их в настоящее время. При этом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об уклонении со стороны ООО «Консалт» от заключения дополнительных соглашений к соглашениям от 10.10.2017.

Доводы истца о том, что оспариваемые соглашения являются безвозмездными и заключены с целью, чтобы скрыть другую сделку – дарение, основаны на неправильном толковании и применении норм материального права и противоречат сложившейся арбитражной практике.

Так, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 апреля 2006 № 13952/05 указано, что согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

В рассматриваемом случае соглашения об уступке прав требований, заключенные сторонами, не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Существо оспариваемых соглашений также не позволяет считать их безвозмездными.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из соглашений от 10.10.2017 это намерение не усматривается.

Таким образом, доводы истца о том, что оспариваемые соглашения, являются притворными сделками носят предположительный характер, не подтверждены в данном деле допустимыми и неопровержимыми доказательствами.

Напротив, исходя из условий п. 2.5 соглашения стоимость уступаемых прав требования и порядок ее оплаты должны быть установлены сторонами в дополнительном соглашении, при этом как пояснил ООО «Консалт» в своем отзыве он не уклоняется от заключения данного соглашения, данный факт не был оспорен сторонами.

С учетом изложенного, судом не установлено, что соглашения об уступке права требования от 10.10.2017 соответствуют признакам притворной сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Между тем, истец в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающие, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемой сделки, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Следовательно, у суда не имеется оснований для признания оспариваемых соглашений ничтожной сделкой в соответствии с п.2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с положения статьи 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относят на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.