Решение от 29 июля 2024 г. по делу № А65-30797/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-30797/2023


Дата принятия решения – 29 июля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 15 июля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хатыповой А.И.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухаметзяновой Р.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

с участием:

от временного управляющего – лично ФИО1 по паспорту,

от должника - представитель ФИО2 по доверенности от 28.12.2023,

от кредиторов – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 23.10.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «РАФФ+», Республика Татарстан, Сабинский район, д. Илебер (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту – заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2023 указанное заявление было оставлено без движения. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2023 к участию в деле, в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью «РАФФ+», Сабинский район, д. Илебер о признании общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», Камско-Устьинский район, с. Теньки несостоятельным (банкротом) отложено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 (резолютивная часть от 22.01.2024) заявление общества с ограниченной ответственностью «РАФФ+», Республика Татарстан, Сабинский район, д. Илебер (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с ч.6 ст.121 и ч.1 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле о банкротстве должника считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени судебного заседания (пункт 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Кредиторы, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, доказательства уважительности причин неявки не представили, в связи с чем арбитражный суд на основании части 3 статьи 156 АПК РФ определил провести судебное разбирательство в отсутствие не явившихся лиц.

До судебного заседания от временного управляющего поступил отчет временного управляющего по процедуре наблюдение, финансовый анализ ООО «ТОПАЗ», отчет о проверке наличия (отсутствия) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, реестр требований кредиторов, документы, на основании которых проводился финансовый анализ должника, протокол собрания кредиторов с приложением документов.

Представитель ответчика для приобщения к материалам представил копию определения Арбитражного суда от 12.07.2024 по делу №А65-14596/2024 о взыскании дебиторской задолженности, заявил устное ходатайство об отложении судебного заседании, поскольку ведется взыскание дебиторской задолженности, по результатам которого возможно полное погашение реестра требований кредиторов, кроме того, в рамках настоящего дела поданы разногласия относительно выводов анализа финансово-хозяйственной деятельности должника от 04.03.2024.

Временный управляющий относительно приобщения к материалам дела копии определения Арбитражного суда от 12.07.2024 по делу №А65-14596/2024 не возражала, относительно заявленного ходатайства об отложении судебного заседания возражала, поскольку имеется решение собрания кредиторов, которое признано правомочным, взыскание дебиторской задолженности и наличие поданных разногласий не является безусловным основанием для отложения судебного заседания, заявила ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, дала устные пояснения.

Представитель должника возражала относительно ходатайства временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, пояснила, что дебитор является действующей организации, в случае удовлетворения искового заявления о взыскании с дебитора задолженности в рамках дела №А65-14596/2024 задолженность будет погашена, в настоящее время у должника денежных средств не имеется.

Временный управляющий пояснил, что погашение расходов в процедуре конкурсного производства планируется за счет взыскания дебиторской задолженности, должник в настоящее время хозяйственную деятельность не ведет.

Рассмотрев ходатайство должника об отложении судебного разбирательства по заявленному основанию, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Определением Арбитражного суда от 12.07.2024 по делу №А65-14596/2024 к производству принято исковое заявление ООО «Топаз» к ООО «УСК «Стандарт» о взыскании 93792909,96руб.

Вместе с тем, в производстве настоящего дела находится требование ООО «УСК «Стандарт» о включении в реестр требований кредиторов должника – ООО «Топаз» в размере 13498481,52 руб. долга, 1500000 руб. неустойки, 106794 руб. государственной пошлины (вх.14126).

Принимая во внимание, что заявленное ходатайство должника об отложении судебного разбирательства для погашения задолженности перед кредиторами зависит только от погашения дебитором задолженности перед должником, иск которому не рассмотрен, кроме того имеется не рассмотренное требование кредитора (дебитора, ООО «УСК «Стандарт») о включении в реестр требований кредиторов должника подтвержденный судебным актом, разрешение разногласий принято к производству определением суда от 25.07.2024, а суд ограничен процессуальными сроками, установленных ст.51 Закона о банкротстве, учитывая, что отложение по данному основанию может повлечь необоснованное увеличение процессуальных сроков, учитывая, что в реестр требований кредиторов должника включены требования 11 (одиннадцати) кредиторов, а также имеются не рассмотренные требования трех кредиторов ООО «УСК «Стандарт», г. Казань и ООО «СТС «ЛР-Транс», г. Казань, ООО «РемТехКран», г. Казань которые предъявили требования по истечении срока установленного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что по смыслу ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства должника и отложения судебного заседания, поскольку материалы дела содержат достаточные доказательства для рассмотрения дела по существу.

Кроме того, Закон о банкротстве предусматривает возможность прекращения производства по делу о несостоятельности должника путем погашение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, либо заключения мирового соглашения с имеющимися кредиторами на любой из стадий банкротства (пункт 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя должника и временного управляющего, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица 03.02.2020 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН должника <***>. Местонахождение должника (адрес): 422824, Республика Татарстан, <...>.

Сообщение о возбуждении дела о банкротстве и введении процедуры наблюдения в отношении должника, а также другие сведения в соответствии с п.5 ст.28 Федерального Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) опубликованы в газете «Коммерсантъ» №20 (7710) от 03.02.2024.

Общая сумма требований кредиторов, включенная в реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания кредиторов, составила 30892487,16 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается не способным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Суд установил наличие у должника признака банкротства, предусмотренного пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судьей единолично, если иное не предусмотрено статьей 17 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.1 ст.52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения.

В соответствии со ст.51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Республики Татарстан 23.10.2023 (заявление ООО «РАФФ+») согласно оттиску штампа канцелярии суда, таким образом, срок, установленный ст.51 Закона о банкротстве, истек 23.05.2024.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов должника, состоявшегося 17.05.2024, общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов и имеющих право голоса на сумму 29266437,62руб., из них зарегистрировались в листе регистрации участников собрания кредиторов на сумму 18327611,96руб., на долю которых приходится 62,62% от общей суммы основного долга установленных требований кредиторов третьей очереди.

На первом собрании кредиторов большинством голосов были приняты следующие решения:

- обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев;

- дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не утверждать;

- выбрать следующую кандидатуру арбитражного управляющего – ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий»;

- реестродержателя не выбирать; возложить обязанности по введению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

- комитет кредиторов не образовывать;

- представителя собрания кредиторов не избирать;

- очередные собрания кредиторов проводить в городе Казани по адресу на усмотрение конкурсного управляющего.

Лица, имеющие право на участие в собрании кредиторов должника, были надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте проведения первого собрания кредиторов.

На основании статей 12,15 Закона о банкротстве собрание кредиторов должника, состоявшееся 17.05.2024, является правомочным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве в компетенции первого собрания кредиторов принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Временный управляющий представил отчет по результатам анализа финансового состояния и определения признаков фиктивного и/или преднамеренного банкротства должника.

Согласно представленному отчету по результатам анализа финансового состояния временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности восстановления платежеспособности должника;

- целесообразно ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства;

- имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- признаки фиктивного банкротства ООО «ТОПАЗ» отсутствуют;

- по предварительным данным признаки преднамеренного банкротства отсутствуют, для определения признаков банкротства необходимо провести детальный анализ сделок должника.

Согласно отчету временного управляющего, материалам дела, имущество за ООО «ТОПАЗ» не зарегистрировано.

На данном этапе заключение о наличии оснований для оспаривания сделок должника в полной мере сделать невозможно ввиду отсутствия полного доступа к первичным документам бухгалтерского учета. Однако, из ответа УГИБДД и Гостехнадзора, в период подозрительности были сняты с учета два транспортных средства и одна спецтехника (снегоболотоход).

Таким образом, в ходе последующих процедур банкротства необходимо провести дополнительный анализ целесообразности оспаривания вышеуказанных сделок, совокупность которых является достаточной для оспаривания их по основаниям указанным в ст. 61.3 Закона о банкротстве.

По результатам определения признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства:

- признаки фиктивного банкротства не выявлены,

- по предварительным данным признаки преднамеренного банкротства не выявлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве следует, что в случае если первым собранием кредиторов не принято решение о применении ни одной из процедур банкротства и при наличии признаков банкротства, установленных законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Арбитражный суд установил, что отсутствуют основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления в порядке, предусмотренном статьей 75 Закона о банкротстве, а также для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве собрание кредиторов вправе принять решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Во исполнение решения первого собрания кредиторов в материалы дела представлены документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС № 60) по общему правилу саморегулируемая организация не представляет суду документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего установленным требованиям, и суд не проверяет достоверность представленной ею информации о таком соответствии. Суд вправе проверить достоверность представленных саморегулируемой организацией упомянутых сведений в случае представления участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве лицом (например, органом по контролю и надзору) доказательств несоответствия арбитражного управляющего установленным требованиям, предложив саморегулируемой организации и кандидату в арбитражные управляющие представить документы, подтверждающие необходимое соответствие.

Доказательств несоответствия арбитражного управляющего ФИО1 установленным требованиям, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве лицом (например, органом по контролю и надзору), суду не представлено.

Суд установил, что ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий», соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, заинтересованным лицом в отношении должника не является.

На основании пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно пунктам 1,3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди; в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно представленному временным управляющим финансовому анализу должника, средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему достаточно за счет взыскания дебиторской задолженности.

На основании пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

При подаче заявления о признании должника банкротом заявителем по делу о банкротстве была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В соответствии с ч.1 ст.333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с должника в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 52, 53, 59, 124, 127, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Республики Татарстан,



РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства должника об отложении судебного заседания отказать.

Признать должника – общество с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 15 января 2025 года.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: №15528; адрес для направления почтовой корреспонденции: 420021, Россия, г. Казань, а/я 75), являющейся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ».

Утвердить конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН <***>, ИНН <***>) ежемесячное вознаграждение в размере 30000 (тридцать тысяч) рублей.

Конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН <***>, ИНН <***>) не позднее, чем за пять дней окончания срока процедуры представить в суд акт инвентаризации и оценки имущества должника, запросы конкурсного управляющего в регистрирующие органы и ответы на них; отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст. 147 Закона о банкротстве с приложением отчета о движении денежных средств и иных документов, предусмотренных Законом о банкротстве, либо документально обоснованное ходатайство о продлении срока конкурсного производства и отчет о своей деятельности в соответствии со ст. 143 Закона о банкротстве с приложением отчета о движении денежных средств и иных документов, предусмотренных Законом о банкротстве.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РАФФ+», Республика Татарстан, Сабинский район, д. Илебер (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 (шесть тысяч) руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Председательствующий судья А.И. Хатыпова