Решение от 24 июля 2025 г. по делу № А40-10280/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-10280/24-48-67
25 июля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 24 июля 2025 года

Полный текст изготовлен 25 июля 2025 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: Казенас Далюс  (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРЕГОН" (142172, ГОРОД МОСКВА, ЩЕРБИНКА ГОРОД, СИМФЕРОПОЛЬСКОЕ ШОССЕ, 5Д, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2014, ИНН: <***>)

третье лицо:

1)     ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

2)     ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

О взыскании действительной стоимости доли, процентов

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик после перерыва не явился, направил в суд письменный отзыв и письменные пояснения по уточненным требованиям, в которых против иска возражал, ссылаясь на необоснованность требований.

3-и лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Из материалов дела следует, что ООО «ПЕРЕГОН» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2014 за государственным регистрационным номером <***>.

Генеральным директором Общества является ФИО2 В настоящий момент участником Общества является ФИО3 с 1% долей уставного капитала Общества, с 28.11.2023г. 99% долей уставного капитала Общества принадлежит самому Обществу.

ФИО4 являлся участником ООО «ПЕРЕГОН» с долей в уставном капитале в размере в размере 22,5 % (далее – Доля в уставном капитале).

20.09.2023 ФИО4 через нотариуса г. Москвы ФИО5 было подано заявление о выходе из состава участников ООО «ПЕРЕГОН».

В настоящее время сведения о выходе ФИО4 из состава участников ООО «Перегон» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (запись МИФНС № 46 по г. Москве от 28.09.2023).

ООО «ПЕРЕГОН» обязано было осуществить выплату действительной стоимости  доли ФИО4 (по состоянию на 31.12.2022) в срок до 22.12.2023.

04.12.2023 ФИО4 направил в адрес ООО «ПЕРЕГОН» досудебную претензию, в которой потребовал от ООО «ПЕРЕГОН» в срок до 22.12.2023 произвести оплату действительной стоимости его доли  в уставном капитале ООО «ПЕРЕГОН» в полном объеме в размере 2 518 267 (два миллиона пятьсот восемнадцать тысяч двести шестьдесят семь) руб. 50 коп. с учетом стоимости Земельного участка с к.н. 50:61:0040101:33 площадью 1000 кв.м. по адресу город Москва, <...>, принадлежащего ООО  «Перегон» на праве собственности.

Ответа от ООО «ПЕРЕГОН» в адрес ФИО4 не поступило

В силу п. 1, и подп. 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На основании п. 6.10 Устава ООО «ПЕРЕГОН» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом требования участника общества о ее приобретении или получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Ответчик не представил доказательств установления иного срока выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона №14-ФЗ стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 по делу № 309-ЭС16-16050 указано, что положениями п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 4 Положения по бухгалтерскому учету 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, отчетным признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной. Отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности признается последний календарный день отчетного года (пункт 12 ПБУ 4/99 и пункт 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации).

В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Определением суда от 16.05.2024 по делу была назначена судебная экспертиза.

В материалы дела представлено заключение эксперта ФБУ РФЦСЭ имени Профессора А.Р. Шляхова При Минюсте России от 05.10.2025 № 3664/15-3-24, 1999/19-3-25.

Согласно указанному заключению эксперта действительная стоимость доли Казенас Далюс в размере 22,5 % в уставном капитале ООО «ПЕРЕГОН» по состоянию на 31.12.2022 составляет 3 743 550 (три миллиона семьсот сорок три тысячи пятьсот пятьдесят) рублей.

Эксперты ФИО6 и ФИО7, проводившие экспертизу предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения.

Суд, проанализировав представленное экспертное заключение, не усматривает в данном экспертном заключении каких-либо противоречий между исследовательской частью и сделанным экспертом выводам.

Таким образом, у суда нет оснований не доверять выводам, изложенным в заключении эксперта ФБУ РФЦСЭ имени Профессора А.Р. Шляхова При Минюсте России от 05.10.2025 № 3664/15-3-24, 1999/19-3-25.

Ответчиком вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по выплате истцам действительной стоимости их долей в уставном капитале Общества.

Таким образом, поскольку судом установлено, что истец вышел из состава участников Общества, подав соответствующее заявление, а Общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли полностью не исполнило, суд приходит к выводу, что исковые требования истцов являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Истцом также заявлено требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 063 629 рублей 72 коп. по состоянию на 03.07.2025 с дальнейшим начислением процентов с 04.07.2025 по дату фактического исполнения обязательства на основании ст. 395 ГК РФ.

В силу положений ст. 23 Закона № 14-ФЗ и положений Устава общества, суд приходит к выводу о том, что ответчик нарушил срок выплаты действительной стоимости доли.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный указанным законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имеющих место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Факт просрочки в оплате действительной стоимости долей истцов подтвержден материалами дела.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан математически и методологическим верным. Расчет произведен с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Возражения ответчика судом отклоняются, как незаконные, необоснованные, не подтвержденные документально и противоречащие изложенным выше, установленным по делу обстоятельствам.

Таким образом, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также обоснованы и подлежат удовлетворению.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке  ст. 110 АПК РФ. Также суд относит на ответчика расходы истца по оплате экспертизы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст. ст. 4, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРЕГОН" в пользу Казенаса Далюса действительную стоимость доли- 3 743 550  рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами на 03.07.2025 года- 1 063 629 рублей 72 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, начисленные на неоплаченную сумму основного долга,  с 04.07.2025 года по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате госпошлины- 35 591 рублей и расходы по оплате экспертизы- 457 704 рублей.


Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРЕГОН" в доход федерального бюджета госпошлину- 11 445 рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.