Решение от 31 декабря 2020 г. по делу № А03-292/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-292/2020



Резолютивная часть решения оглашена 28 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 31 декабря 2020 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Крамер О.А., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО2 о результатах процедуры наблюдения общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Барнаул,

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего – ФИО3 по доверенности от 09.06.2020.

от ПАО «Сбербанк России» – ФИО4 по доверенности 87-Д от 14.06.2019, ФИО5 по доверенности 46-Д от 24.05.2019;

от кредиторов – не явились, извещены.



У С Т А Н О В И Л:

15.01.2020 от публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва (далее – заявитель, ПАО «Сбербанк России») в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ИНН <***>), г. Барнаул (далее – должник, ООО «Капитал-Инвест») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.01.2020 заявление принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определением суда от 08.06.2020 (резолютивная часть от 03.06.2020), должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура наблюдения на срок до 01 декабря 2020 года. Этим же определением назначено судебное заседание по заслушиванию отчета временного управляющего о результатах процедуры наблюдения.

Временным управляющим должника утвержден – ФИО2, ИНН <***>, члена Союза арбитражный управляющих «саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северная столица» (194100, <...>, лит. А), регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 28, почтовый адрес арбитражного управляющего: 143500, <...>, а/я 1450).

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 108 от 20.06.2020, стр. 9 (в печатной версии).

Кроме того, информации о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Алтайского края – http://www.altai-krai.arbitr.ru и в картотеке арбитражных дел на сервисе Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru, которая является открытым и общедоступным источником информации.

Должник и кредиторы, за исключением ПАО «Сбербанк России» не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заедание проводится в отсутствие не явившихся лиц по имеющимся документам.

От временного управляющего должника поступил отчет о результатах процедуры наблюдения с приложением, отвечающие требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). А также ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В судебном заседании представитель временного управляющего указал, что ходатайство о введении процедуры конкурсного производства мотивировано тем, что все организационные мероприятия, предусмотренные процедурой наблюдения завершены, возможность восстановления платежеспособности отсутствует. Проведя анализ финансового состояния должника, сделан вывод о невозможности финансового оздоровления предприятия.

Пояснил, что собрание кредиторов состоялось 25.12.2020 и признано правомочным. Принятые на собрании решения поддерживает в полном объеме.

Согласно представленному протоколу собрания кредиторов должника от 25.12.2020 приняты следующие решения: 1. Принять к сведению отчет временного управляющего. 2. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Капитал-Инвест» банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства. 3. Определить в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден Арбитражный управляющий ООО «Капитал-Инвест» - «Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица». 4. Не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего. 5. Не определять размер дополнительного вознаграждения арбитражного управляющего. 6. Образовать комитет кредиторов. 6.1. Определить количественный состав комитета кредиторов – 3 человека. 6.2. Уполномочить комитет кредиторов ООО «Капитал-Инвест» совершать действия и принимать решения по всем вопросам в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за исключением вопросов, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов. 6.3. Избрать членами комитета кредиторов ФИО6, ФИО7, ФИО8. 7. Представителя собрания кредиторов не избирать. 8. Возложить обязанность по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего. 9. Определить местом проведения собрания кредиторов ООО «Капитал-Инвест» <...>.

Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Данное решение собрания кредиторов не оспорено, не признано недействительным в установленном статьей 15 Закона о банкротстве порядке.

Представители кредитора ПАО «Сбербанк России» поддержали ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

На момент проведения судебного заседания каких-либо возражений относительно введения в отношении должника процедуры конкурсного производства не поступило, так же как и в отношении кандидатуры арбитражного управляющего.

Исследовав представленные документы и материалы дела о банкротстве, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Капитал-Инвест» зарегистрирован за основным регистрационным номером (ОГРН <***>), присвоен ИНН <***>.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – выписка из ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.01.2020 должник состоит на учете в качестве налогоплательщика в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 15 по Алтайскому краю.

Директором ООО «Капитал-Инвест» с 31.08.2019 является ФИО9, учредителем должника - ФИО10 с 30.07.2019.

Основным видом деятельности должника является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (оквэд: 68.20).

Деятельность в установленном законом порядке не прекращена.

Согласно отчету временного управляющего о своей деятельности по состоянию на 17.12.2020 сформирован реестр требований кредиторов должника в общем размере 31 084 262, 17 руб. Требования первой очереди отсутствуют, во вторую очередь реестра включены требования в размере 3 510, 00 руб., в третью очередь – 31 084 262, 17 руб.

Требования, учитываемые за реестром, составляют 8 092 485 руб. 79 коп.

В настоящее время не рассмотрено требование кредитора ООО МКК «СФА» в размере 17 372 970 руб. 16 коп., из которых 4 042 016 руб. основного долга по договору № 101010022/2016 от 17.10.2016, 548 164 руб. проценты за пользованием займом до 17.10.2017, 31 151 руб. расходы по уплате государственной пошлины и 12 751 639,16 руб. штрафные санкции.

Балансовая стоимость должника определена в размере 39 437 тыс. руб., рыночная стоимость не определена.

У должника имеется следующее имущество:

- нежилое помещение в подвале, на первом, втором этажах и мансарде административного здания лит. АА1, количество этажей: 4, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 374 кв.м., кадастровый номер 22:63:050228:311;

- нежилое помещение общей площадью 1591,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, пом.Н-2, кадастровый номер 22:64:010601:107, расположено на 1-ом, 2-ом, 3-ем этажах и подвале здания;

- 691/1000 доля земельного участка, расположенного по адресу: Алтайский край. Г. Белокуриха, ул. Академика Мясникова, 6, кадастровый номер 22:64:010601:38.

Указанное имущество является предметом залога ПАО «Сбербанк».

Жалоб не действия/бездействия временного управляющего в процедуре наблюдения не рассматривались.

Пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве установлено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве признаком банкротства юридического лица считается его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. При этом принимается во внимание задолженность по денежным обязательствам и (или) обязательным платежам на сумму не менее трехсот тысяч рублей (пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника, порядок проведения которого регламентирован Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 № 367, кроме установления достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, проводится также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из представленного временным управляющим анализа финансового состояния должника следует, что для ведения основного вида деятельности должником приобретались объекты недвижимости, оплата которых осуществлялась за счет заемных денежных средств, в частных микрофинансовых организациях, таких как ООО МКК «Расоби» (ИНН <***>), ООО МКК «СФА» (ИНН <***>). По заключенным договорам процентная ставка составляла 30 %, в то время как ключевая ставка, установленная ЦБ РФ с 2017 года, была менее 10 % с динамикой понижения. Наличие высокой процентной ставки по кредитам с возможной вероятностью послужило причиной банкротства должника.

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2017-2019 года выручка организации сократилась на 40, 7 % в денежном эквиваленте – 1629 тыс. руб., с 3994 тыс. руб. до 2365 тыс. руб. На протяжении анализируемого периода расходы организации по обычной деятельности превышали выручку: в 2017 – 17, 9 %, в 2018 – 42, 6 %, в 2019 – 82, 3 %.

Совокупный финансовый результат за 2017-2019 года сформирован в виде чистого убытка в размере 3676 тыс. руб., 3993 тыс. руб. и 5731 тыс. руб. соответственно.

Таким образом, выручка организации не покрывала все расходы организации на протяжении всего периода.

Структура активов ООО «Капитал-Инвест» по состоянию на 31.12.2019 характеризуется большой долей внеоборотных активов, составляющих 82 %. Соответственно, на долю более ликвидной, оборотной составляющей приходится всего 18 % от всех активов организации. Стоимость активов за два последних года уменьшалась на 3 588 тыс. руб. и составила 39 438 тыс. руб.

Собственные средства отсутствовали и на начало, и на конец анализируемого периода. Их величина по состоянию на 31.12.2019 составила – 9 600 тыс. руб. – это сумма, на которую совокупные обязательства ООО «Капитал-Инвест» превышают балансовую стоимость активов.

По данным расчетов и значение группы коэффициентов платежеспособности можно установить, что по состоянию на 31.12.2017 у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Согласно анализу финансового состояния предприятия восстановление платежеспособности должника невозможно. Продолжение осуществления направлений (видов) деятельности должника нецелесообразно. Покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно. Целесообразно введение процедуры конкурсного производства.

Кроме того, сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства должника; и об отсутствии оснований для проведения проверки наличия фиктивного банкротства должника. В связи с отсутствием первичных документов однозначный вывод о подозрительности сделок по расчетным счетам сделать невозможно.

На основании вышеизложенного временный управляющий поддержал решение, принятое на собрании кредиторов и ходатайствовал перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства конкурсного производства.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Таким образом, представленные в суд доказательства свидетельствуют о наличии признаков банкротства должника, что, согласно статье 53 Закона о банкротстве, является основанием для принятия решения о признании ООО «Капитал-Инвест» несостоятельным (банкротом) и, в соответствии с пунктом 1 статьи 124 Закона о банкротстве открытия в отношении него конкурсного производства.

При таких обстоятельствах, суд признает ООО «Капитал-Инвест» несостоятельным (банкротом) и открывает в отношении него конкурсное производство.

При этом суд обращает внимание, что согласно разъяснениям указанным в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

На основании пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве, с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

На первом собрании кредиторов должника принято решение для проведения дальнейшей процедуры банкротства в отношении ООО «Капитал-Инвест» выбрать саморегулируемую организацию «Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» как СРО, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий ООО «Капитал-Инвест».

В судебном заседании от выбранной саморегулируемой организации поступила информация о соответствии кандидатуры – ФИО11, для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника. Согласно информации саморегулируемой организации арбитражных управляющих указанная кандидатура соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

На момент проведения судебного заседания каких-либо возражений по кандидатуре арбитражного управляющего в суд не поступило.

Рассмотрев информацию о соответствии кандидатуры ФИО11 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает его конкурсным управляющим ООО «Капитал-Инвест».

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет – 30 000 рублей в месяц.

На основании пункта 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве, вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Следствием введения процедуры конкурсного производства является наступление последствий, предусмотренных статьей 126 Закона о банкротстве.

В пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

На этом основании суд истребует от руководителя должника бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Барнаул и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком до 24 июня 2021 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», г. Барнаул ФИО11, ИНН <***>, члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», г. Санкт-Петербург, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 371, почтовый адрес арбитражного управляющего: 656015, г. Барнаул, а/я 3120, тел. <***>.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства назначить на 24 июня 2021 года на 09 час. 45 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. 409.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Обязать руководителя должника - ФИО9, (ИНН <***>) передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности должника конкурсному управляющему в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Разъяснить руководителю должника, что согласно статье 61.11 Закона о банкротстве, руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Конкурсному управляющему представить отчет о результатах конкурсного производства, а также сведения о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка; перечень требований кредиторов по текущим обязательствам, оставшихся не удовлетворенными по причине недостаточности денежных средств (с указанием неудовлетворенного требования каждого кредитора).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Барнаул в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционной суд, г.Томск в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Крамер