Решение от 16 июня 2017 г. по делу № А82-17495/2016

46/2017-60010(1)

Арбитражный суд Ярославской области 150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17495/2016
г. Ярославль
16 июня 2017 года
резолютивная часть принята 31 мая 2017 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Фирсова А.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ДомСтрой» (ИНН <***>, ОГРН 1137609000110)

обществу с ограниченной ответственностью «Деревообработка» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 29.06.2016

от ответчика 1– не явился от ответчика 2 – не явился третьего лица – ФИО4 по паспорту

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 является участником ООО «ДС», размер доли в номинальном выражении равен 3000 рублей, что составляет 30% от уставного капитала общества. Кроме нее участниками ООО «ДС» также являются ФИО5 имеющий долю 40% от уставного капитала и ФИО4, которая обладает долей 30% от уставного капитала. Лицом имеющим право без доверенности действовать от имени общества – генеральным директором, является ФИО5 Также в период с 16 сентября 2013 года по 12 января 2017 года ФИО5 являлся директором ООО «Деревообработка».

01 апреля 2016 года ООО «ДС» заключило с ООО «Деревообработка» договор купли- продажи основных средств, согласно которому ООО «ДС» продает покупателю пресс гидравлический «Эльбрус Г 12», станок шипорезный ШС -3М (Н=200мм) за 1280000 рублей.

ФИО2 обратилась в суд с иском в котором просит признать указанный договор недействительным, применить последствия недействительности, взыскать с ответчиков в ее пользу судебные расходы по оплате государственной пошлины и услуг представителя.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал по указанным в иске основаниям. Пояснил, что продажа станка и пресса препятствует деятельности ООО «ДС», поскольку данное оборудование необходимо для осуществления производства, кроме того, это практически единственное оставшееся у общества ликвидное имущество, которое не обременено. Также пояснил, что доказательства передачи денежных средств в счет исполнения договора купли- продажи от покупателя продавцу отсутствуют, проданное имущество из владения ООО «ДС» не выбывало и покупателю не передавалось. О договоре истица узнала от лиц, которые пытались забрать по нему оборудование с производственной площадки.

Ответчики и Грищенко А.Н., извещенные надлежащим образом о дате, месте, времени рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили, об отложении дела не просили, отношения к заявленным требованиям не выразили.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4 заявленные истцом требования поддержала. Пояснила, что собрание участников ООО «ДС» относительно одобрения оспариваемого договора не проводилось.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-Фз от 08 февраля 1998 года в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В рассматриваемой ситуации, очевидно, что так как ФИО5 на момент совершения оспариваемой сделки являлся руководителем обоих ответчиков и был соучредителем одного из них данная сделка является сделкой с заинтересованностью в смысле придаваемом данному термину Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу прямого указания закона при разрешении вопроса о ее одобрении на общем собрании участников общества решающее значения имела бы позиция истца и ФИО4

При таких обстоятельствах, с учетом того, что утверждение истца о том, что совершением сделки в случае ее исполнения ООО «ДС» был бы причинен ущерб, поскольку общество бы не смогло осуществлять производственную деятельность, ответчиками не опровергнуто, требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной как заключенной с нарушением указанного выше порядка одобрения являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В связи с тем, что доказательства исполнения сделки хотя бы одной из стороны отсутствуют, ответчиками они несмотря на запросы таких сведений не представлены, имущество, которое должно быть передано по оспариваемого договору из владения ООО «ДС» не выбыло, оснований для применения последствий недействительности сделки не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ с каждого из ответчиков в пользу истца в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины подлежит взысканию по 3000 рублей, в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя по 17500 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Признать договор купли- продажи основных средств - пресса гидравлического 12 м «Эльбрус» и станка шипорезного ШС -3М (Н-200мм), заключенный между ответчиками за № 1 01 апреля 2016 года, недействительным.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДомСтрой» в пользу ФИО2 в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 3000 рублей, в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя 17500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деревообработка» в пользу ФИО2 в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 3000 рублей, в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя 17500 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья Фирсов А.Д.