Решение от 25 марта 2022 г. по делу № А62-6025/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

25.03.2022Дело № А62-6025/2021

Резолютивная часть решения оглашена 24.03.2022 Полный текст решения изготовлен 25.03.2022

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

компании SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (Республика Кипр, регистрационный номер HE 239560)

к публичному акционерному обществу «Ситалл Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

акционерному обществу «Ситалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

о признании сделок недействительными-договоров займа № б/н от 28.12.2011, № б/н от 28.12.2011, заключенных между ООО «ГППЛ» и ПАО «Ситалл, договоров займа № 1 от 10.01.2012 и № 2 от 24.02.2021, заключенных между ПАО «Ситалл Групп» и АО «Ситалл»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии в судебном заседании до перерыва (онлайн):

от истца: ФИО7 – представитель по доверенности от 07.12.2021, паспорт,

от ПАО «Ситалл Групп»- ФИО7-представителя по доверенности, диплом, паспорт,

от ФИО4- ФИО8-представителя по доверенности, диплом, паспорт,

ФИО6-паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены надлежаще,

после перерыва (онлайн):

от истца (онлайн): ФИО7 – представитель по доверенности от 07.12.2021, паспорт,

от ПАО «Ситалл Групп»- ФИО7-представителя по доверенности, диплом, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены надлежаще,

У С Т А Н О В И Л:

компания SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (далее – истец, компания, SIQ) обратилась с иском к публичному акционерному обществу «Ситалл Групп» (ранее – открытое акционерное общество «Ситалл Групп»), ФИО4, ФИО5, ФИО6, АО «Ситалл» о признании недействительными ничтожных сделок- договоров займа № б/н от 28.12.2011, № б/н от 22.02.2012, заключенных между ООО «ГППЛ» и ПАЛ «Ситалл Групп», договоров займа № 1 от 10.01.2012, № 2 от 24.02.2012, заключенных между ПАО «Ситалл Групп» и АО «Ситалл».

В обоснование исковых требований истец указал, что является единственным акционером ПАО «Ситалл Групп», что подтверждено судебными актами в рамках дела № А62- 450/2021, оспариваемые сделки носили транзитный характер, целью была передача денежных средств от ООО «ГППЛ» в АО «Ситалл» с использованием ПАО «Ситалл Групп» как транзитного звена, решение о заключении сделок принималось аффилированными лицами.

Так, 28.12.2011 между ООО «ГППЛ» (займодавец) и ПАО «Ситалл Групп» (заемщик) заключен договор займа № б/н на сумму 54 700 000 рублей, сумма займа полностью перечислена 10.01.2012. В тот же день ПАО «Ситалл Групп» (займодавец) и АО «Ситалл» (заемщик) заключили договор займа № 1 на сумму 54 600 000 рублей, денежные средства перечислены в день заключения договора в полном объеме.

22.02.2012 между ООО «ГППЛ» (займодавец) и ПАО «Ситалл Групп» (заемщик) заключен договор займа № б/н на сумму 112 080 000 рублей, сумма займа полностью перечислена 24.02.2012. В тот же день ПАО «Ситалл Групп» (займодавец) и АО «Ситалл» (заемщик) заключили договор займа № 2 на сумму 112 080 000 рублей, денежные средства перечислены в день заключения договора в полном объеме.

Истец полагает, что такие транзитные сделки являлись притворными и целью их была передача денежных средств от ООО «ГППЛ» в АО «Ситалл».

В период заключения договоров единственным участником ООО «ГППЛ» являлся ФИО9, он же являлся генеральным директором ПАО «Ситалл Групп» и АО «Ситалл» и подписывал оспариваемые сделки.

В дальнейшем 10.07.2017 требования ПАО «Ситалл Групп» к АО «Ситалл» в совокупности в размере 166 680 000 рублей признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Ситалл».

01.06.2018 между АО «Ситалл Групп» и ФИО3 подписан договор уступки права требования (цессии), на основании которого указанные требования к АО «Ситалл» переданы ФИО3 Определением суда от 21.04.2020 произведено процессуальное правопреемство с ПАО «Ситалл Групп» на ФИО3.

Далее 25.07.2019 произведена уступка права требования с ФИО3 на ФИО5 в части и 20.08.2019 также заключен договор уступки права требования между ФИО3 и ФИО6, по которому часть требований в сумме 66 672 000 рублей перешла к ФИО6 Определением от 12.11.2020 произведено процессуальное правопреемство с ФИО3 на ФИО6 в части требований на сумму 66 672 000 рублей и ФИО5 в чати требований на сумму 100 008 000 рублей.

Требования ООО «ГППЛ» к ПАО «Ситалл Групп» реализованы в ходе проведения торгов в процедуре банкротства, покупателем дебиторской задолженности стал ФИО4 по договору купли-продажи от 05.01.2018.

Истец не заявил требований о применении реституции оспариваемых сделок исходя из последующего перехода прав требования к иным лицам и ликвидации ООО «ГППЛ», полагая, что в последующем может быть реализовано право на обращение к правопреемникам с самостоятельными требованиями.

В материалы дела представлены копии оспариваемых договоров и платежных поручений, подтверждающих факт перечисления денежных средств.

С учетом отказа от иска в отношении ранее заявленных как ответчиков лиц – ФИО4, ФИО5, ФИО6 производство по делу в указанной части было прекращено определением суда от 23.12.2021, а ФИО4, ФИО5, ФИО6 привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Деятельность ООО «ГППЛ» как юридического лица прекращена, что подтверждено данными из ЕГРЮЛ, имеющимися в материалах дела.

АО «Ситалл» заявило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие представителя, оставив разрешение требований на усмотрение суда.

ПАО «Ситалл Групп» с учетом позиции его единственного акционера - компании SIQ ASSET MANAGEMENT LTD полагает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

ФИО6 полагает требования не обоснованными, указывая, что истец, ссылаясь на общие нормы недействительности сделок пытается обойти особый порядок оспаривания сделок с заинтересованностью согласно ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» при сокращенном сроке на обращение в суд. Также ФИО6 заявил о применении срока исковой давности, ссылаясь, что данные о совершенных сделках отражены в бухгалтерском учете ОАО «Ситалл Групп», акционер должен был знать о совершении сделок не позднее даты проведения годового собрания акционеров за период, в который такие сделки совершены (30.06.2012 и 30.06.2013 соответственно). Кроме того, иски о взыскании задолженности по договорам займа от 28.12.2011 и от 22.02.2012 рассмотрены в 2016- 2017 годах (дела № А62-509/2016, А 62-3249/2017, А62-3250/2017, А62-3251/2017), а по договорам займа от 10.01.2012 и от 24.02.2012 рассмотрены в 2017 году (требование ОАО «Ситалл Групп» о включении в реестр требований кредиторов АО «Ситалл» рассмотрено и удовлетворено определением от 10.07.2017 по делу № А62-4766/2014).

Полагает, что подача настоящего иска преследует цель уклонения от возврата денежных средств ФИО4, который приобрел право требования на публичных торгах в январе 2018 года.

ФИО4 исковые требования не признал, указав, что истцом не представлено доказательств относительно тяжелого финансового положения АО «Ситалл» в момент совершения сделок, производство по делу о банкротстве АО «Ситалл» возбуждено только 18.11.2016 (дело № А62-4766/2014). Структура краткосрочных и долгосрочных обязательств АО «Ситалл» в период заключения сделок свидетельствует об активном участии в заемных отношениях. Также ФИО4 заявил о применении срока исковой давности.

В судебным заседании лица, участвующие в деле, поддержали позиции, изложенные в процессуальных документах, приобщенных к материалам дела.

Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Настоящий спор в силу статьи 225.1 АПК РФ относится к корпоративным, рассмотрение в силу исключительной подсудности (часть 4.1 статьи 38 АПК РФ) осуществляется судом по месту регистрации юридического лица на дату принятия иска к производству.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заслушав участников процесса, суд приходит к следующему.

SIQ ASSET MANAGEMENT LTD является лицом, за которым зарегистрированы права на все акции ОАО «Ситалл Групп», что подтверждается выпиской из реестра акционеров согласно данным Регистраторского общества «Статус», а также подтверждено судебными актами в рамках дела № А62-450/2021.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ наименование общества в настоящее время – публичное акционерное общество «Ситалл групп».

Исковые требования основаны на притворном характере оспариваемых сделок с целью финансирования АО «Ситалл» через транзитное лицо- ПАО «Ситалл Групп».

Судом отказано в удовлетворении ходатайств ФИО10 и ФИО4 о прекращении производства по делу в части оспаривания сделок, заключенных между ООО «ГППЛ» и ПАО «Ситалл Групп» с учетом прекращения деятельности ООО «ГППЛ», поскольку институт прекращения производства по делу применяется в случае наличия объективной невозможности рассмотрения спора. В данном случае истцом оспариваются сделки займа, которые он квалифицирует как транзитные и связанные единой целью – финансирование деятельности АО «Ситалл» в ущерб интересам ПАО «Ситалл Грпп», в котором истец обладает правом на 100% акций. При этом ликвидация ООО «ГППЛ» не повлекла прекращение обязательств по возврату денежных средств, как следует из представленных документов решением Арбитражного суда Смоленский области по делу № А62-3249/2017 от 22.11.2017 исковые требования ООО «ГППЛ» удовлетворены, судом взыскано с ОАО «Ситалл Групп» 57 650 213,41 рубль, в том числе основного долга в размере 54 700 000 рублей и 2 950 213,41 процентов за пользование займом в период с 01.01.2016 по 24.11.2016 на основании договора от 28.12.2012.

Определением суда от 28.01.2021 удовлетворено заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Решением Арбитражного суда Смоленский области по делу № А62-3250/2017 от 15.11.2017 исковые требования ООО «ГППЛ» удовлетворены, судом взыскано с ОАО «Ситалл Групп» 112 800 000 рублей задолженности и 6413 452,68 рублей процентов за пользование займом.

Определением суда от 28.01.2021 удовлетворено заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве взыскателя. Таким образом, в настоящее время кредитором ПАО «Ситалл Групп» по оспариваемым сделкам является ФИО4, интересы которого напрямую затрагиваются рассмотрением настоящего спора.

Аналогичным образом, в рамках дела № А62-4766/2014 определением от 12.11.2020 произведена замена кредитора ФИО3 на новых кредиторов – ФИО5 и ФИО6

Указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора с учетом сформированного отказа истца от требований к ним. Однако, учитывая что истцом по сути оспариваются взаимосвязанные сделки, права требования по исполнению которых перешли к третьим лицам, основания прекращения производства по делу в настоящем случае отсутствуют, с учетом предмета спора и оспаривая сделок как ничтожных и не влекущих правовых последствий без применения реституции исковое заявление может быть рассмотрено по существу.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

На основании анализа представленных в материалы дела финансовых документов- бухгалтерской отчетности ПАО «Ситалл Групп» на 31 декабря 2012 года следует, что последнее имело в составе необоротных активов долгосрочные займы в размере 383 963 000 рублей, а по состоянию на 2012 год в размере 341 880 000 рублей. Кроме того, по состоянию на 2011 год ПАО «Ситалл Групп» имело в составе долгосрочных обязательств 562 846 000 рублей заемных денежных средств, а по состоянию на 2012 год- 323 299 000 рублей. Согласно п. 3.1 пояснительной записки к годовому отчету за 2012 год основным видом деятельности является капиталовложение в собственность. Свободные денежные средства направлены на предоставление займов с целью извлечения прибыли, так за 2012 год общество получило прибыль от займов в сумме 61 952 тыс. рублей.

Из условий договоров займа, оспариваемых истцом, следует, что денежные средства, полученные от ООО «ГППЛ» подлежат возврату займодавцу с уплатой 6,0% годовых, в то время как ОАО «Ситалл» за пользование предоставленным займом уплачивает 6,5% годовых, что подразумевает получение прибыли.

Таким образом, ОАО «Ситалл Групп» (в настоящее время ПАО «Ситалл Групп») в период совершения сделок участвовало а заемных правоотношениях, что опровергает доводы истца о притворенном характере сделок.

Взаимная связь сторон сделки с учетом участия ФИО9 в уставном капитале ООО «ГППЛ» и исполнение функций единоличного исполнительного органа займодавца и заемщика не оспаривается лицами, участвующими в деле, одна данное обстоятельство не свидетельствует в пользу правовой позиции истца, поскольку в данном случае совершение сделок по привлечению займа и предоставлению займа осуществлено на возвратной основе с уплатой процентов за пользование земными денежными средствами, факт перечисления денежных средств подтвержден платежными поручениями и истцом не оспаривается. При этом финансовое положение ПАО «Ситалл Групп» возможно рассматривать в составе группы взаимосвязанных лиц, объединенных целью получения финансирования и в последующем – предоставлением финансирования иному лицу и связанной с его использованием экономической выгоды, что является обычной хозяйственной практикой. Совершение сделки по привлечению денежных средств и последующему заключению договора предоставления займа иному лицу в непродолжительный период времени не носит противоправного характера.

Кроме того, доводы истца о совершении сделок с целью финсирования АО «Ситалл» в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не подтверждён соответствующими доказательствами. Согласно отчету о финансовых результатах ОАО «Ситалл» итогом деятельности общества в 2011 году и в 2012 году было получение прибыли. Материалы дела не содержат доказательств сложного финансового положения АО «Ситалл» в период совершения сделок займа, а также доказательств что у АО «Ситалл» отсутствовала возможность возврата заемных средств.

При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности, о котором заявили ФИО6 и ФИО4 суд исходит из следящего.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пятом абзаце пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом оспаривания договоров займа, права требования по которым перешли к третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора в настоящем деле существует вероятность наступления последствий в виде предъявления к ним регрессных требований и пересмотра принятых судебных актов относительно включения в реестр требований кредиторов АО «Ситалл» и правопреемства по обязательствам ПАО «Ситалл Групп».

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела исполнение по оспариваемым сделкам произведено платежными поручениями № 5 от 10.01.2012, № 287 от 24.02.2012, № 2 от 10.01.2012, № 34 от 24.02.2012.

В соответствии с пунктами 17 и 18 Положения по бухгалтерскому учету "Учет расходов по займам и кредитам" (ПБУ 15/2008), утвержденному приказом Минфина России от 06.10.2008 N 107н, в бухгалтерской отчетности организации информация о наличии и изменении величины обязательств по займам (кредитам) и сроках их погашения подлежит обязательному раскрытию, ввиду чего акционер общества при ознакомлении с бухгалтерской отчетности по истечении финансового года должен был узнать о совершении таких сделок.

Более того, в платежных поручениях в качестве назначения платежа указано "выдача займа по договору б/н от 28.12.2011 (от 22.02.2012)", «по договору№ 1 от 10.01.2012», «по договору № 2 от 24.02.2012» , что является достаточным для вывода о том, что на момент совершения данных финансовых операций и отражения их в бухгалтерском учете такая информация должна была быть раскрыта акционеру общества, поскольку пункт 2 ПБУ 15/2008 обязывает основную сумму обязательства по полученному займу (кредиту) отражать в бухгалтерском учете организации-заемщика как кредиторскую задолженность в соответствии с условиями договора займа (кредитного договора) в сумме, указанной в договоре.

Согласно абзаца 1 пункта 3 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н, предоставленные другим организациям займы относятся к финансовым вложениям и в соответствии с пунктом 2 данного нормативного документа для принятия к бухгалтерскому учету таких активов необходимо наличие надлежащим образом оформленных документов, подтверждающих существование права у организации на финансовые вложения и на получение денежных средств или других активов, вытекающее из этого права.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Истец является единственным акционером ПАО «Ситалл Групп», соответственно применительно к указанным разъяснениям он должен был знать о совершении сделок не позднее даты проведения годовых собраний акционеров по итогам 2011 и 2012 годов.

Исходя изданных финансовой отчетности балансовая стоимость активов ПАО «Ситалл Групп» в 2011 году оставляла 800 823 000 рублей, а в 2012 году 623 451 000 рублей, взаимосвязанные сделки (по утверждению истца) совершены на сумму более 25% балансовой стоимости активов общества, что позволяет квалифицировать сделку как крупную, а с учетом ранее приведенных доводов о подписании договоров ФИО9 и как сделки с заинтересованностью, что давало основание для при проявлении со стороны акционера должной заинтересованности и деловой активности получить информацию о сделках и своевременно обратится со соответствующими требованиями их оспаривания.

Истец в рамках мероприятий восстановления корпоративного контроля должен был предпринять меры к получению информации о принятых управленческих решениях, как из общедоступных источников, так и посредством запроса документов у общества в лице уполномоченных органов.

истцом не приведено обоснования невозможности получения информации о сделках. совершенных ПАО «Ситалл Групп» в течении 3 летнего срока с момента первой ежегодной аудиторской проверки либо ежегодного собрания акционеров общества после начала исполнения сделок.

Доказательств того, что акционеру был заблокирован доступ к документах о деятельности ПАО «Ситалл Групп», связанным с оспариваемыми сделками в пределах срока исковой давности, равно как и доказательств истребования документов непосредственно у общества через его уполномоченные органы.

Ссылка истца на наличие корпоративного конфликта с участием ФИО11 и удержание значимых документов судом отклоняется. Ранее судом рассмотрен спор в рамках дела № А62-450/2021, в рамках которого восстановлен корпоративный контроль. При этом из решения суда по указанному делу следует, что компания SIQ ASSET MANAGEMENT LTD должна была узнать об обстоятельствах назначения ФИО12 и ФИО11 в качестве генеральных директоров не позднее 2018 года. Невозможность реализации истцом как единственным акционером корпоративных прав на более ранних этапах, начиная с момента совершения оспариваемых сделок, в том числе на стадиях рассмотрения споров о взыскании указанной задолженности по делам № А62-509/2016, А 62-3249/2017, А62-3250/2017, А62-3251/2017, включении в реестр требований кредиторов № А62-4766/2014 не обоснована.

Также обращение истца с самостоятельным иском об оспаривании договоров займа без правового обоснования восстановления нарушенных прав и законных интересов по сути направлены на преодоление вступивших в законную силу решений суда по делах № А62-3249/2017, А62-3250/2017 о взыскании с ПАО «Ситал Групп» задолженности, при рассмотрении которых истец не проявил должной процессуальной активности.

На основании изложенного суда полагает требования истца не обоснованными.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



Судья Л.А. Савчук