Решение от 24 декабря 2022 г. по делу № А56-16909/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16909/2021
24 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАЦИЯ "СПЕЦГИДРОПРОЕКТ" (адрес: Россия 199106, Санкт-Петербург, пр-кт СРЕДНИЙ В.О., ДОМ/76/18, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н ОФИС 3/2, ЭТАЖ № 2, ОГРН: <***>);

2- ФИО2 (адрес: Россия 194355, Санкт-Петербург, ул. Композиторов, 29, 1, 123)

3- Общество с ограниченной ответственностью «МС Менеджмент Сервисис Консулт» (адрес: Словакия 82105, БРОНИСЛАВА, УЛ БАЙКАЛСКАЯ 52; Россия 199106, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР. СРЕДНИЙ В.О. 76/18,А,2/1-Н, ОГРН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Р. М. ЭКО" (адрес: Россия 187323, пгт.Павлово, Ленинградская область ,р-н Кировский, пр.Ленинградский д.16Б,пом.6, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1- Выборгская таможня;

2- Временный управляющий ООО "Р.М.Эко" ФИО3

О признании договора недействительным

при участии

- от истцов: представитель молчанов И.С. (дов. от 16.02.2022г.)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от третьих лиц: представитель ФИО4 (дов. от 14.06.2022г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (далее – ООО "Корпорация "Спецгидропроект", истец-1), ФИО2 (далее – ФИО2, истец-2) и Общество с ограниченной ответственностью "МС Менеджмент Сервисис Консулт" (далее – ООО "МС Менеджмент Сервисис Консулт", истец-3), обратились в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО" (далее – ООО "Р. М. ЭКО") о признании недействительным договора уступки требования (цессии), заключенного 04.03.2019 года между ООО "Р. М. ЭКО" и ООО "Корпорация "Спецгидропроект".

Определением суда от 20 сентября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Выборгская таможня.

Определением суда от 04 февраля 2022 года, по ходатайству ответчика, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу №А56-51859/2021 по иску Выборгской таможни о признании недействительным контракта №2/2013 от 09.12.2013, заключенного между ООО «Р.М.Эко» и иностранной компанией MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство.

Определением суда от 14 ноября 2022 года, по ходатайству ООО «СГП», производство по настоящему делу возобновлено в связи со вступлением в законную силу решения суда по делу №А56-51859/2021. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 г. по делу №А56-51859/2021 контракт №2/2013 от 09.12.2013, заключенный между ООО «Р.М.Эко» и иностранной компанией MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство, признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Представитель истца исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Ответчик, возражал против удовлетворения исковых требовании, по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании ФИО5, являющимся единственным участником и генеральным директором ООО «Р.М.Эко», заявлено ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчика.

Ходатайство судом удовлетворено, ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика.

ФИО5 возражает относительно удовлетворения иска, ссылаясь на то, что не являлся правопреемником предыдущего участника юридического лица, аффилированность иных участников на момент сделки уступки и то, что недействительность основного обязательства не является основанием для недействительности договора цессии.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.03.2019 года между ООО "Р. М. ЭКО" в лице генерального директора ФИО5 и ООО "Корпорация "Спецгидропроект» в лице бывшего генерального директора ФИО6 был заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому ООО «Р.М.Эко» уступил ООО «СГП» права требования к MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство IBAN CY25018000060000200100051055 Suite 351, 10 Great Russell Street, London WC1B3BQ, находящемуся по адресу: United Kingdom (далее – «должник»), а именно по оплате стоимости уступаемых требований в размере 292 000 000 (двести девяносто два миллиона) рублей.

При этом как установлено судом, компания MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство, прекратила свою деятельность 28.11.2017, что подтверждается выписки из открытого официального реестра иностранных компаний Соединенного Королевства Великобритания, согласно которой компания MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED (Company number: OC347411; Registered office address: Suite 351 10 Great Russell Street, London, WC1B 3BQ) прекратила свою деятельность (Dissolved on) 28.11.2017.

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Принимая во внимание, что Должник прекратил свою деятельность 28.11.2017, то на дату совершения договора уступки от 04.03.2019 г., требования уже не существовало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедент должен передать существующее в момент уступки требование, если только это требование не является будущим требованием.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1).

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2).

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

Должник прекратил свою деятельность 28.11.2017, вследствие чего указанное право не может быть предметом уступки цессионарию по договору уступки требования от 04.03.2019 г.

Данное обстоятельство является существенным нарушением договора со стороны Цедента.

Кроме того, в производстве арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело А56-51859/2021 по иску Выборгской таможни к ООО «Р.М.Эко» о признании недействительным (ничтожным) контракта от 09.12.2013 № 2/2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Р.М.ЭКО» и компанией Магма Индастриес ЛЛП (Magma Industries LLP).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 года по делу А56-51859/2021 исковые требования Таможни удовлетворены, судом признана недействительной (ничтожной) сделка – контракт от 09.12.2013 № 2/2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Р.М. ЭКО" и компанией Магма Индастриес ЛЛП (Magma Industries LLP).

При рассмотрении дела А56-51859/2021 судом установлено: «Материалами дела подтверждается, что внешнее волеизъявление сторон сделки (контракт от 09.12.2013 № 2/2013 на поставку завода по производству асфальта «Amomatic 300 SM») не соответствовало подлинной воле сторон сделки на перечисление резидентом (ответчиком-1) денежных средств в евро на счет нерезидента ответчика-2 и не предусматривало встречного предоставления лицу, осуществившему платеж (ответчик-1).

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила, при этом притворная сделка, которой в рассматриваемом случае является контракт от 09.12.2013 № 2/2013 на поставку завода по производству асфальта «Amomatic 300 SM», ничтожна.

На основании абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Прикрываемая сделка по переводу денежных средств в иностранной валюте (евро) на банковский счет нерезидента с представлением уполномоченному банку документов, содержащих заведомо недостоверные сведения об основаниях, о целях и назначении перевода:

- не допускается в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ (запрещающей дарение в отношениях между коммерческими организациями), так как не предусматривает встречного предоставления в адрес плательщика ответчика-1;

- нарушает установленную подпунктом 2 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» обязанность резидента в сроки, предусмотренные договорами (контрактами) обеспечить возврат в Российскую Федерацию денежных средств, уплаченных нерезидентам за не ввезенные в Российскую Федерацию товары.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 10 ГК РФ (суд отказывает лицу в защите права, а также применяет иные меры, предусмотренные законом), применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены ГК РФ.

Действия ответчика-1, в рассматриваемом случае, противоречат основополагающим началам российского правопорядка, основам гражданского законодательства Российской Федерации, установленным частями 3, 4 статьи 1, частями 1, 3 статьи 10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

О злоупотреблении сторонами правом при заключении контракта между ответчиком-1 и ответчиком-2 свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, которым является поставка товара, а с целью вывода за рубеж денежных средств, что подтверждается как отсутствием переговоров с производителем товара, так и отсутствием каких-либо действий со стороны покупателя ответчика-1, направленных на поставку товара или репатриацию денежных средств.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора».

В силу ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, обязательства по ничтожной сделке (по контракту от 09.12.2013 № 2/2013) не могут быть предметом уступки прав и обязанностей по договору цессии от марта 2019 года, поскольку данная сделка ничтожна с момента ее совершении.

Ничтожность контракта от 09.12.2013 № 2/2013 между ООО «Р.М.Эко» и MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED подтверждает невозможность взыскания с компании MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED денежных средств в пользу ООО «СГП», что указывает на то, что договор уступки требования (цессии) б/н от 04.03.2019 г. экономически не целесообразен для ООО «СГП».

Более того, ввиду ничтожности контракта от 09.12.2013 № 2/2013 Цедент неправомочен был совершать уступку.

Суд полагает заслуживающими внимания доводы Истцов, что при заключении договора уступки требования (цессии) б/н от 04.03.2019 г., стороны, действующие разумно и добросовестно, должны были ознакомиться с информацией о деятельности MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED и о наличии компании в реестре действующих юридических лиц.

Таким образом, ФИО6 должен был обладать информацией о прекращении компанией MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство, своей деятельность 28.11.2017 г.

Кроме того, как установлено из материалов дела, ФИО6 не предпринимались никакие действия по взысканию с MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство, денежных средств по вышеуказанному контракту.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что вышеуказанная сделка не может быть признана экономически оправданной, поскольку ФИО6 предоставил обязательство по оплате денежных средств в размере 292 000 000,00 рублей фактически безвозмездно. Стороны на дату заключения Договора должны были осознавать невозможность реального взыскания денежных средств по Контракту от 09.12.2013 № 2/2013.

В силу ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п.2 ст. 168 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно ч.2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом, суду не представлено свидетельств того, что приобретение ФИО6 поставляемой по Контракту от 09.12.2013 № 2/2013 техники, а именно: Завода по проищводству асфальта Atomatic 300SM удовлетворяло интересам ООО «СГП», а также того, что вышеуказанная техника может быть использована ООО «СГП» для осуществления своей рабочей деятельности.

С учетом изложенного, суд находит Договор уступки требования (цессии) б/н от 04.03.2019 года недействительным, поскольку тот совершен бывшим генеральным директором ООО «СГП» ФИО6 в ущерб интересам Истцов.

Кроме того, учитывая невозможность по состоянию на 04.03.2019 г. передачи ООО «Р.М. Эко» денежного права требования на основании Контракта №2/2013 от 09.12.2013 г. в пользу каких-либо лиц, суд также находит признаки притворности договора уступки требования (цессии) б/н от 04.03.2019 г., как заключенного с целью безвозмездного предоставления бывшим генеральным директором ФИО6 денежных средств в размере 292 000 000 рублей в пользу ООО «Р.М.Эко».

В силу п.2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В соответствии с п.1 ст. 575 ГК РФ, не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Таким образом, суд находит требования истцов о признании договора уступки требования (цессии) б/н, заключенного 04.03.2019 года между обществом с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" недействительным подлежащими удовлетворению.


Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать договор уступки требования (цессии) б/н, заключенного 04.03.2019 года между обществом с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" недействительным.

2. Взыскать с ООО «Р.М.Эко» в пользу ООО «Корпорация «Спецгидропроект» 6 000руб. расходов по госпошлине.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Кузнецов М.В.