Решение от 5 июня 2019 г. по делу № А65-3940/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3940/2019

Дата принятия решения – 05 июня 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Насырова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хазиевой А.Н.,

рассмотрев исковое заявление ФИО1 (учредитель ООО "Клеон Медикал"), г.Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ответчик) о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2191690152564 от 01.02.2019г. в части внесения в реестр записи о возложении на ФИО2 полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал», об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления ранее внесенных (до 01.02.2019г.) в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал»,

с участием:

от заявителя – ФИО3, представитель по доверенности от 25.01.2018г.;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 21.11.2018г.;

от третьих лиц:

- ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности от 06.10.2017г.;

-ФИО2 - ФИО6, представитель по доверенности от 06.10.2017г.;

- нотариус Казанского нотариального округа ФИО7 – не явился, извещен;

- временный управляющий ФИО8 - не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (учредитель ООО "Клеон Медикал"), г.Казань (далее - заявитель) обратилась в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ответчик) о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2191690152564 от 01.02.2019г. в части внесения в реестр записи о возложении на ФИО2 полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал», об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления ранее внесенных (до 01.02.2019г.) в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал» ( с учетом уточнения).

Заявитель требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик требования заявителя не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица (ФИО5, ФИО2) дали соответствующие пояснения по существу дела, просили суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Третьи лица (нотариус Казанского нотариального округа ФИО7, временный управляющий ФИО8), надлежащим образом извещены, в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в отсутствии указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган 23.01.2019г. ФИО2 в отношении ООО «КЛЕОН МЕДИКАЛ» для государственной регистрации внесения изменений в сведения юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, были представлены документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ (вх. № 2975А):

-заявление по форме Р14001 о внесении изменений, не связанных с изменением в учредительные документы;

-Определение Арбитражного суда РТ по делу А65-25925/2016 о прекращении производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «КЛЕОН МЕДИКАЛ».

Согласно представленным документам, на ФИО2 возлагаются полномочия директора ООО «КЛЕОН МЕДИКАЛ».

Заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, подписано ФИО2, подлинность подписи которого нотариально засвидетельствована.

В результате рассмотрения представленных документов на государственную регистрацию, Инспекцией 30.01.2019 г. принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности сведений включаемых в ЕГРЮЛ.

Основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, являлось: «несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России. Статус юридического лица ООО "КЛЕОН МЕДИКАЛ"- находится в стадии ликвидации на основании Решения Арбитражного суда о банкротстве и открытии конкурсного производства №А65-25925/2016 от 04.07.2017г.».

В результате рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, 01.02.2019 г. принято решение №2975А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690152564.

Заявитель, указав, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2191690152564 от 01.02.2019г., в части внесения в реестр записи о возложении на ФИО2 полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал», обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве обоснования своих требований заявитель указала, что после прекращения дела о банкротстве необходимо провести собрание участников общества в целях избрания нового директора. До момента избрания нового директора Общества полномочия единоличного исполнительного органа исполняет ФИО8 Между тем, участник ФИО1 не участвовала в собрании участников Общества о назначении нового директора, в связи с чем данная запись о назначении ФИО2 является незаконной.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности, заслушав представителей сторон, суд отказал в удовлетворении требований заявителя, руководствуясь следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу положений части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ основанием для внесения записи в государственный реестр является документ, представленный уполномоченным лицом (заявителем) в регистрирующий орган.

Положениями Закона № 129-ФЗ определены перечни документов, представляемых для определенных видов государственной регистрации юридических лиц.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений,, содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах, возложена на заявителя.

Согласно Закону № 129-ФЗ регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ.

Закон № 129-ФЗ не содержит положений, на основании которых регистрирующий орган имеет право отказать в приеме документов, представленных для государственной регистрации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленный статьей 23 указанного закона, является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит.

При соблюдении требований Закона № 129-ФЗ и отсутствии причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Документами, используемыми для внесения сведений в государственный реестр, являются соответствующие заявления, формы которых утверждены Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, представляемые в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 № 24139) (далее - Требования).

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что непосредственно в регистрирующий орган 23.01.2019г. ФИО2 в отношении ООО «КЛЕОН МЕДИКАЛ» для государственной регистрации внесения изменений в сведения юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, были представлены документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ (вх. № 2975А):

-заявление по форме Р14001 о внесении изменений, не связанных с изменением в учредительные документы;

-Определение Арбитражного суда РТ по делу А65-25925/2016 о прекращении производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «КЛЕОН МЕДИКАЛ».

Согласно представленным документам, на ФИО2 возлагаются полномочия директора ООО «КЛЕОН МЕДИКАЛ».

Заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, подписано ФИО2, подлинность подписи которого нотариально засвидетельствована.

В судебном заседании регистрирующий орган пояснил, что Законом № 129-ФЗ не предусмотрено предоставление решения либо протокола о назначении руководителя Общества.

Своей подписью ФИО2 на листе «Р» заявления по форме №Р 14001 подтверждает, что:

-изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям;

-содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Более того, своей подписью ФИО2 подтверждает его осведомленность, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений, он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В результате рассмотрения представленных документов на государственную регистрацию, Инспекцией 30.01.2019 г. принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности сведений включаемых в ЕГРЮЛ.

Основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, являлось: «несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России. Статус юридического лица ООО "КЛЕОН МЕДИКАЛ"- находится в стадии ликвидации на основании Решения Арбитражного суда о банкротстве и открытии конкурсного производства №А65-2 5925/2016 от 04.07.2017г.».

В соответствии с п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц. проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п. 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

В результате рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, 01.02.2019 г. принято решение №2975А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690152564.

Заявитель, оспаривая соответствующая запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690152564 указала, что после прекращения дела о банкротстве необходимо провести собрание участников общества в целях избрания нового директора. До момента избрания нового директора Общества полномочия единоличного исполнительного органа исполняет ФИО8 Между тем, участник ФИО1 не участвовала в собрании участников Общества о назначении нового директора, в связи с чем данная запись о назначении ФИО2 является незаконной.

Между тем, данную позицию заявителя суд признает ошибочной, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Клеон Медикал» создано 14.10 2014г., зарегистрировано в ЕПРЮЛ за ОГРН <***>. Участниками Общества являются, ФИО1 с долей 50% уставного капитала и ФИО5 с долей 50% уставного капитала. Директором Общества являлся ФИО9 IO.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан А65-25925/2016 от 14.11.2016 г. принято к производству заявление ФИО1, г. Казань, (далее -заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал», г. Казань, (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан А65-25925/2016 от 04.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2018 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 17.12.2018, назначено судебное заседание по вопросу о возможности завершения конкурсного производства в отношении должника на 17.12.2018.

Определением суда Республики Татарстан от 20.12.2018 в связи погашением учредителем требований кредиторов производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) Общество с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал» прекращено.

В соответствии с абзацами 3 и 4 пункта 1 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ) в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению; определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению.

Одновременно из пункта 2 статьи 127 Федерального закона N 127-ФЗ следует, что конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно п. 2 пп. 2 постановления Пленума ВАС РФ №97 от 25.12.2013 г. полномочия арбитражного управляющего прекращаются с даты принятия судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве.

В силу ст. 125 Закона о банкротстве определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению. Поскольку определением суда производство по делу о банкротстве должника прекращено, прекращаются действия всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве (ст. 56 Закона о банкротстве), в том числе применительно к отстранению руководителя от участия в делах общества.

В силу части 1 статьи 149 Закона о банкротстве в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

Таким образом, решение в части утверждения в должности конкурсного управляющего и прекращения полномочий бывшего руководителя общества исполнению не подлежат.

Таким образом, прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего в качестве единоличного исполнительного органа организации с момента вынесения судом соответствующего определения и, соответственно, восстановление полномочий прежнего руководителя и иных органов управления организации-должника.

Следовательно, с момента вынесения арбитражным судом Республики Татарстан определения о прекращении производства по делу №А65-25925/2016, то есть с 20.12.2018г., конкурсный управляющий ФИО8 утратил право на представление интересов ООО «Клеон Медикал» в качестве его Единоличного исполнительного органа.

Между тем, учитывая, что на дату прекращения производства по делу о банкротстве полномочия бывшего руководителя Общества ФИО2 согласно Уставу и приказа о назначении на должность не истекли, то данное обстоятельство послужило основанием для внесения записи о нем в ЕГРЮЛ о возложении на ФИО2 полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал».

Выводы суда основываются на позиции Верховного суда России по аналогичным спорам, изложенные в Определении Верховного суда России от 17.06.2015г. №310-КГ15-7867, а также на единообразной судебной практики, складывающейся при рассмотрении аналогичных дел Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.03.2015г. по делу №А36-1277/2014, Постановление Арбитражного суда Западно-сибирского округа от 12.02.2014г. по делу №А27-17316/2003.

Таким образом, учитывая, что ФИО2 в отношении ООО «КЛЕОН МЕДИКАЛ» для государственной регистрации внесения изменений в сведения юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а полномочия бывшего руководителя Общества ФИО2 согласно Уставу и приказа о назначении на должность не истекли, то запись, внесенная регистрирующим органом в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2191690152564 от 01.02.2019г. является законной и обоснованной.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При указанных обстоятельствах заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.ст.101 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-169, 176, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд РТ.

Судья А.Р.Насыров.