Решение от 16 июля 2020 г. по делу № А81-4357/2020




АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-4357/2020
г. Салехард
16 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Таштамеровой К. Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МАВЕКС» (ИНН 8608052310, ОГРН 1068608008347) к обществу с ограниченной ответственностью «Мультисервисная компания Мавекс» (ИНН 8901033990, ОГРН 1168901054299) об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МАВЕКС» (далее – ООО «МАВЕКС»; Истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мультисервисная компания Мавекс» (далее – ООО «МК МАВЕКС»; Ответчик) об истребовании информации о финансово-хозяйственной деятельности в форме заверенных единоличным исполнительным органом ООО «МК МАВЕКС» копий следующих документов:

- договор об учреждении ООО «МК МАВЕКС»;

- устав ООО «МК МАВЕКС», утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав ООО «МК МАВЕКС» и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол собрания учредителей ООО «МК МАВЕКС», содержащий решение о создании общества;

- протоколы общих собраний участников ООО «МК МАВЕКС» (очередных/внеочередных) за весь период осуществления хозяйственной деятельности ООО «МК МАВЕКС» с момента его учреждения, в том числе о назначении/продлении полномочий действующего единоличного исполнительного органа ООО «МК МАВЕКС»;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО «МК МАВЕКС»;

- приказ о вступлении в должность руководителя ООО «МК МАВЕКС»;

- приказ о назначении главного бухгалтера ООО «МК МАВЕКС»;

- трудовые договоры с руководителем и главным бухгалтером (при аутсорсинге услуг - соответствующий договор с лицом, оказывающим данные услуги) ООО «МК МАВЕКС»;

- список участников ООО «МК МАВЕКС»;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за весь период деятельности ООО «МК МАВЕКС»;

- договор аренды (иной документ), подтверждающий право пользования помещением по месту регистрации ООО «МК МАВЕКС»;

- договоры аренды (иные документы), подтверждающие право пользования помещением ресторана «Сытый Мамонт» по адресу: г.Салехард, ул.Свердлова, Д.43А, за весь период деятельности ООО «МК МАВЕКС»;

- расчет чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 30.04.2020г.;

- регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных отраженных в бухгалтерском балансе ООО «МК МАВЕКС» по состоянию на 31.12.2019 по состоянию на 30.04.2020г.;

- хозяйственные договоры ООО «МК МАВЕКС», служащие основанием для установления гражданских правоотношений обществом, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении сторон(ы) договора и оформления первичных учетных документов ООО «МК МАВЕКС», отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 30.04.2020;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «МК МАВЕКС» за 2016, 2017, 2018, 2019 годы и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 3 месяца 2020 года;

- первичные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями ООО «МК МАВЕКС» - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе ООО «МК МАВЕКС» по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 30.04.2020;

- акты инвентаризации имущества, произведенные с момента организации ООО «МК МАВЕКС»;

- штатное расписание ООО «МК МАВЕКС»;

- архивную копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «МК МАВЕКС» (в случае ведения учета в программе 1С Бухгалтерия или аналогичных программ).

Исковые требования мотивированы частью 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и тем, что в нарушение установленного законом срока ответчик не предоставил копии данных документов.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, отзыв на иск не представил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В силу части 4 статьи 137 АПК РФ если лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Учитывая, что дело готово к судебному разбирательству, характер спорного правоотношения определен, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела выяснены, доказательства представлены, о времени и месте предварительного судебного заседания стороны извещены надлежащим образом, возражений в отношении рассмотрения дела в первой инстанции в данном судебном заседании не заявили, суд, руководствуясь статьями 123, 137 и 156 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие представителей сторон, по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «МАВЕКС» является участником ООО «МК МАВЕКС», с долей участия 25% от уставного капитала, номинальной стоимостью 125 000,00 руб. Доля в уставном капитале оплачена полностью.

11.12.2019г. Истцом в адрес Ответчика направлен запрос о предоставлении заверенных единоличным исполнительным органом ООО «МК МАВЕКС» документов и информации, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества а именно:

- договор об учреждении общества;

- устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества;

- протоколы общих собраний участников общества (очередных/внеочередных) за весь период осуществления хозяйственной деятельности Общества с момента его учреждения;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- приказ о вступлении в должность руководителя Общества;

- приказ о назначении главного бухгалтера Общества;

- трудовые договоры с руководителем и главным бухгалтером (при аутсорсинге услуг - соответствующий договор с лицом, оказывающим данные услуги) Общества;

- список участников Общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за весь период деятельности Общества;

- выписки из банковских счетов за период с момента с 04.07.2016 по 30.04.2020;

- расчет чистых активов Общества по состоянию на 01.12.2019;

- регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных отраженных в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 01.12.2019;

- хозяйственные договоры общества, служащие основанием для установления гражданских правоотношений обществом, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении сторон(ы) договора и оформления первичных учетных документов обществом, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.12.2019;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016, 2017, 2018 годы и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 9 месяцев 2019 года;

- первичные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями Общества - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 01.12.2019;

- акты инвентаризации имущества, произведенные с момента организации Общества;

- штатное расписание Общества.

Запрос Обществом проигнорирован, документы и информация не предоставлены, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо № 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ). Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Каких-либо возражений относительно доводов иска Ответчиком не заявлено.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мультисервисная компания Мавекс» (ИНН 8901033990, ОГРН 1168901054299, дата регистрации 04.07.2016, адрес: 629007, АО Ямало-Ненецкий, г. Салехард, ул. Свердлова, д. 43, копр. А) предоставить участнику - ООО «МАВЕКС» (ИНН 8608052310, ОГРН 1068608008347, дата регистрации 08.12.2006; 191024 г. Санкт-Петербург, ул. Исполкомская, д. 4-6 копр. А кв. 15) информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «МК МАВЕКС» в форме заверенных единоличным исполнительным органом ООО «МК МАВЕКС» копий следующих документов:

- договор об учреждении ООО «МК МАВЕКС»;

- устав ООО «МК МАВЕКС», утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав ООО «МК МАВЕКС» и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол собрания учредителей ООО «МК МАВЕКС», содержащий решение о создании общества;

- протоколы общих собраний участников ООО «МК МАВЕКС» (очередных/внеочередных) за весь период осуществления хозяйственной деятельности ООО «МК МАВЕКС» с момента его учреждения, в том числе о назначении/продлении полномочий действующего единоличного исполнительного органа ООО «МК МАВЕКС»;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО «МК МАВЕКС»;

- приказ о вступлении в должность руководителя ООО «МК МАВЕКС»;

- приказ о назначении главного бухгалтера ООО «МК МАВЕКС»;

- трудовые договоры с руководителем и главным бухгалтером (при аутсорсинге услуг - соответствующий договор с лицом, оказывающим данные услуги) ООО «МК МАВЕКС»;

- список участников ООО «МК МАВЕКС»;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за весь период деятельности ООО «МК МАВЕКС»;

- договор аренды (иной документ), подтверждающий право пользования помещением по месту регистрации ООО «МК МАВЕКС»;

- договоры аренды (иные документы), подтверждающие право пользования помещением ресторана «Сытый Мамонт» по адресу: г.Салехард, ул.Свердлова, Д.43А, за весь период деятельности ООО «МК МАВЕКС»;

- расчет чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 30.04.2020г.;

- регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных отраженных в бухгалтерском балансе ООО «МК МАВЕКС» по состоянию на 31.12.2019 по состоянию на 30.04.2020г.;

- хозяйственные договоры ООО «МК МАВЕКС», служащие основанием для установления гражданских правоотношений обществом, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении сторон(ы) договора и оформления первичных учетных документов ООО «МК МАВЕКС», отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 30.04.2020;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «МК МАВЕКС» за 2016, 2017, 2018, 2019 годы и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 3 месяца 2020 года;

- первичные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями ООО «МК МАВЕКС» - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе ООО «МК МАВЕКС» по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 30.04.2020;

- акты инвентаризации имущества, произведенные с момента организации ООО «МК МАВЕКС»;

- штатное расписание ООО «МК МАВЕКС»;

- архивную копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «МК МАВЕКС» (в случае ведения учета в программе 1С Бухгалтерия или аналогичных программ).

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мультисервисная компания Мавекс» (ИНН 8901033990, ОГРН 1168901054299, дата регистрации 04.07.2016, адрес: 629007, АО Ямало-Ненецкий, г. Салехард, ул. Свердлова, д. 43, копр. А) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МАВЕКС» (ИНН 8608052310, ОГРН 1068608008347, дата регистрации 08.12.2006; 191024 г. Санкт-Петербург, ул. Исполкомская, д. 4-6 копр. А, кв. 15) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Судья

С.В. Соколов