Решение от 2 августа 2019 г. по делу № А65-16919/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-16919/2019

Дата принятия решения – 02 августа 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Тукаевский район, д. Шильнебаш к ФИО2, г.Набережные Челны, об исключении из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «СУМР» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «СУМР», Публичного акционерного общества «Камгэсэнергострой»,

с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 05.07.2019,

от ответчика –ФИО4, доверенность от 05.07.2019,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «СУМР» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «СУМР», Публичное акционерное общество «Камгэсэнергострой».

В материалы дела поступила копия регистрационного дела Общества.

Третьи лица не явились, надлежащим образом извещены.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, указав, что ответчиком не оплачена доля в уставном капитале Общества, что является основанием для исключения его из числа участников Общества.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, по доводам изложенным в отзыве, указав, что он также передал денежные средства в счет оплаты доли в уставном капитале Общества, однако денежные средства были перечислены истцом, поскольку он имеет статус индивидуального предпринимателя, с учетом требований третьего лица – Общества «Камгэсэнергострой».

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "СУМР" (ОГРН <***>, ИНН <***>) – далее Общество, зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2017.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО1 – 50% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 – 50% доли в уставном капитале Общества.

ФИО1 также является директором Общества.

Судом установлено, что 07.12.2017 между Публичным акционерным обществом «Камгэсэнергострой» (продавец), ФИО1 и ФИО2 (покупатели), был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества «СУМР», заверенный нотариальным образом, согласно которому третье лицо, продает, а стороны покупают на условий, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую долю в уставном капитале Общества «СУМР», размер принадлежащей ПАО «Камгэсэнергострой» доли в уставном капитале Общества составляет 100% доли в уставном капитале.

Номинальная стоимость указанной доли Общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.12.2017 составляет 6 782 649 рублей.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 8 500 000 рублей.

ФИО1, ФИО2 покупают у ПАО «Камгэсэнергострой» указанную долю в уставном капитале Общества за 8 500 000 рублей, из них приобретает: ФИО1 – 50% доли, ФИО2 – 50% доли.

Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами производится в следующем порядке: сумма в размере 6 000 000 рублей оплачена покупателями ПАО «Камгэсэнергострой» до подписания настоящего договора; сумма в размере 2 500 000 рублей будет оплачена покупателями ПАО «Камгэсэнергострой» в течение 3 рабочих дней с момента предоставления ПАО «Камгэсэнергострой» полного комплекта правоустанавливающих документов, в том числе необходимых разрешений и согласований от полномочного органа ПАО «Камгэсэнергострой», разрешающего или согласующего такую сделку, путем безналичного перечисления на расчетный счет ПАО «Камгэсэнергострой».

Согласно пункту 21 договора по соглашению сторон, нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений, связанных с переходом доли, в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней со дня удостоверения настоящего договора.

Истцом указано, что денежные средства в размере 8 500 000 рублей были перечислены им единолично, что подтверждается платежными поручениями №209 от 28.09.2017 на сумму 935 329 рублей 16 копеек, №208 от 28.09.2017 на сумму 572 271 рубля 40 копеек, №207 от 28.09.2017 на сумму 3 492 399 рублей 44 копеек. №212 от 29.09.2017 на сумму 940 000 рублей, №213 от 29.09.2017 на сумму 60 000 рублей, в соответствии с письмом ПАО «Камгэсэнергострой» от 28.09.2017 №4446-06 денежные средства были перечислены третьему лицу на основании платежных поручений №208 от 28.09.2017, №207 от 28.09.2017.

Обращаясь с данными требованиями, истцом указано, что ответчик до настоящего времени не внес денежных средств в счет оплаты приобретенной доли в уставном капитале Общества, в связи с чем, подлежит исключению из числа участников Общества.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу абзаца "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление либо возможность наступления негативных для общества последствий.

Следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, суду, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер. Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В соответствии с правовой позицией, определенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Таким образом, при равном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведение участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Истцом не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества, выведены основные активы Общества.

Проанализировав материалы дела, с учетом, разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, суд пришел к выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, истцом не представлено.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, на что указано в Определениях Верховного Суда РФ от 02.12.2016 N 308-ЭС16-16002, от 08.12.2016 N 308-ЭС16-16716, от 09.11.2016 N 305-ЭС16-15944, от 28.10.2016 N 303-ЭС16-13633, от 24.08.2016 N 306-ЭС16-9103 и др.

Судом установлено, что стороны являются участниками Общества вследствие заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно сведениям из регистрационного дела Общества соответствующая запись была внесена 14.12.2017 на основании заявления нотариуса ФИО5 на основании пункта 21 договора купли-продажи доли от 07.12.2017.

Как следует из условий договора, сумма в размере 6 000 000 рублей оплачена покупателями ПАО «Камгэсэнергострой» до подписания настоящего договора, соответственно из буквального толкования условий данного договора следует, что оплата была произведена как ФИО1, так и ФИО2

Однако, в период времени с 2017 года до настоящего времени переход права собственности на долю Общества истцом не оспаривался, соответственно истец не возражал против того, что ответчик стал участником Общества с долей в уставном капитале 50%.

Ответчик с 2017 года по настоящее время осуществлял все права, принадлежащие участнику общества, в названный период вопрос о неоплате им доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился.

Более того, в Информационном письме Высшего Арбитражного суда от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для исключения ФИО2 из числа участников общества.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина