Решение от 26 сентября 2022 г. по делу № А83-22802/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-22802/2021
26 сентября 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 сентября 2022 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Успешные люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице конкурного управляющего ФИО2 к ФИО3 о взыскании денежных средств,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Новое поколение» (ОГРН: <***>) в лице внешнего управляющего ФИО4

представители лиц, участвующих в деле: не явились

УСТАНОВИЛ:

22.11.2021 в адрес Арбитражного суда Республики Крым поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Успешные люди» (ИНН: <***>, ОРГН: <***>) в лице конкурного управляющего ФИО2 к ФИО3 о взыскании 5 000 000 руб. суммы основного долга, 872 150, 42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 29.11.2021 исковое заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание. Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу искового заявления до вынесения итогового судебного акта по делу. К участию в деле привлечено ООО «Новое поколение» (ОГРН: <***>) в лице внешнего управляющего ФИО4

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на сайте «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2019 по делу № А83-9446/2019 ООО «Успешные люди» (ОГРН: <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

21 декабря 2017 года между ООО «Успешные люди» (ОГРН <***>), в лице генерального директора ФИО5 («Продавец») и гр. ФИО3 (ИНН <***>, «Покупатель») был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. В ЕГРЮЛ внесена запись № 2179102420286 от 29.12.2017 года.

Договор купли продажи был удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 в соответствии с требованиями законодательства, что подтверждается записью в реестре № 2-1340 от 21 декабря 2017 года.

Согласно пункта 1.1. Договора, Продавец, являющийся собственником 75% доли в уставном капитале ООО «Новое Поколение» передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале в размере 75%, номинальная стоимость 222 550 рублей, 90 копеек, а Покупатель принимает и оплачивает в соответствии с п. 2.1 Договора. На момент подписания договора, стоимость доли оплачена Продавцом полностью, что подтверждается выпиской из Списка участников от 21.12.2017 года и приходно -кассовым ордером от 08.07.2016 года № 496

В соответствии с пунктом 2.1. Договора, продажа доли в уставном капитале совершается за 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, 00 копеек. Пунктом 2.3. указанного Договора было установлено, что расчет между сторонами производится путем внесения денежных средств, указанных пунктом 2.1. договора в кассу ООО «Успешные Люди» не позднее 21.12.2018 года.

При заключении договора нотариус разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Продавец гарантировал, что представленные им документы и сведения Покупателю о предмете Договора, а также о финансовом состоянии юридического лица, наличие лицензий, отсутствии долгов, оборотах, доходности и иных финансовых показателях указанные в этом Договоре - являются достоверными.

Покупатель между тем свидетельствовал о том, что с данными бухгалтерской отчетности и учета ознакомлен, в том числе информирован о стоимости чистых активов Общества.

Обязательства по оплате ФИО3 доли в уставном капитале Общества в размере 5 000 000,00 миллионов рублей не исполнены.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена (п. 3 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из материалов дела усматривается, что доля Истца оплачена в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. п. 1 - 4 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Срок внесения покупателем денежных средств в кассу ООО «Успешные люди» согласно договора был установлен до 21.12.2018 года включительно.

Со стороны ООО «Успешные люди» обязательства по договору купли продажи доли от 21.12.2017 года были исполнены надлежащим образом и в полном объеме, доля в уставном капитале ООО «Успешные люди» перешла к ФИО3 в установленном договором и действующим законодательством порядке.

Ответчик в нарушение положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца не опроверг, доказательства оплаты стоимости доли не представил.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, заявленные требования в части взыскания суммы долга – 5000000 рублей подлежат удовлетворению.

По правилам части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов по ст. 395 ГК РФ согласно расчета истца за период с 22.12.2018 г. по 19.11.2021 г. составил 872 150,42 руб. Представленный расчет проверен судом, не опровергнут ответчиком. Соответственно, заявленные требования в части процентов на сумму долга также подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 52361 руб. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Успешные люди» задолженность в размере 5000000 руб., а также 872150,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 52361 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев