Решение от 17 марта 2020 г. по делу № А72-15471/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-15471/2019

"17" марта 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 10.03.2020.

Полный текст решения изготовлен 17.03.2020.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению

Открытого акционерного общества «РЕСТОРАН РОССИЯ» (432071, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,)

к ФИО2

к ФИО3

корпоративный спор

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца – ФИО4, доверенность от 19.09.2019, паспорт, диплом;

от ФИО3 – лично, паспорт;

от ФИО2 – не явился, уведомлен.

установил:

Открытое акционерное общество «РЕСТОРАН РОССИЯ» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к ФИО2, к ФИО3 в котором просит:

- признать незаконным уклонение акционеров Открытого акционерного общества «Ресторан Россия» ФИО2, ФИО3 от участия в принятии решения по вопросу об утверждении устава ОАО «Ресторан Россия» в новой редакции на годовых общих собраниях акционеров, состоявшихся 27.04.2017 г., 28.06.2018 г., 27.06.2019 г.;

- обязать ФИО2, ФИО3 принять участие в рассмотрении по существу вопроса об утверждении устава ОАО «Ресторан Россия» в новой редакции на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019 г.

Определением от 26.09.2019 иск оставлен без движения.

Определением от 04.10.2019 суд принял заявление к производству.

Определением от 28.11.2019 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором истец просил:

- признать незаконным уклонение акционеров Открытого акционерного общества «Ресторан Россия» ФИО2, ФИО3 от участия в принятии решения по вопросу об утверждении устава ОАО «Ресторан Россия» в новой редакции на годовых общих собраниях акционеров, состоявшихся 27.04.2017 г., 28.06.2018 г., 27.06.2019 г.;

- обязать ФИО2, ФИО3 принять участие в рассмотрении по существу вопроса об утверждении устава ОАО «Ресторан Россия» в новой редакции на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019 г. путем информирования ОАО «Ресторан Россия» о своих возражениях к редакции Устава, предложенной ОАО «Ресторан Россия», и совершения действий, направленных на согласование взаимоприемлемых положений Устава ОАО «Ресторан Россия» в новой редакции.

Как следует из материалов дела ОАО «Ресторан Россия» создано 08.07.1997. Уставный капитал Общества разделен на 276 700 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Акционерами общества являются 25 физических лиц. Действующая редакция Устава ОАО «Ресторан Россия» утверждена в 2006 году.

Истец просит удовлетворить исковые требования ссылаясь на то, что Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ» внесены существенные изменения в положения закона «Об акционерных обществах». В частности акционерные общества разделены на публичные и непубличные. Неприведение устава общества в соответствие с вышеназванными изменениями является нарушением действующего законодательства.

Вопрос об утверждении новой редакции устава принимается общим собранием акционеров квалифицированным большинством голосов — 3/4 от числа голосов акционеров, присутствующих на собрании (п. 4 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах»).

Ответчики владеют количеством акций, которое в совокупности составляет 34,9% уставного капитала и позволяет при желании блокировать принятие общим собранием тех решений, для которых требуется 3/4 голосов.

Как указывает истец ОАО «Ресторан Россия» в 2017, 2018 и 2019 годах выносило на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении новой редакции Устава, приведенной в соответствие с изменениями законодательства, введенными Законом № 99-ФЗ от 05.05.2014, однако, на всех собраниях решение об утверждении новой редакции устава не было принято, поскольку акционеры ФИО5 и ФИО3 голосовали против утверждения редакции.

Истец указывает, что отказ ответчиков от голосования за утверждение устава общества в новой редакции может повлечь привлечение общества к ответственности, в том числе по ст.15.19 КоАП РФ, санкция которой для общества составляет не менее 500 000 рублей.

В качестве доказательства истец представил письмо Банка России от 11.04.2019 (л.д.65) о необходимости приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что голосовать определенным образом является законным правом акционеров и голосование против редакции, предложенной истцом не является нарушением действующего законодательства.

Суд считает, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в связи со следующим.

Истец представил в материалы дела устав общества в действующей редакции, а так же устав в редакции, которую хотел бы утвердить на общем собрании акционеров.

При сравнении этих документов следует, что кроме изменения организационно-правовой формы «ОАО» на «АО» истец имеет намерение внести в новый устав дополнительные изменения, касающиеся, в частности, перечня видов деятельности общества, порядка выплаты дивидендов и др., а так же формулировок отдельных пунктов устава (в частности п.2.1 устава и п.3.1 проекта устава).

В ходе судебного разбирательства ФИО3 пояснила, что не согласна с новой редакцией устава, предлагаемой истцом и представила устав общества в своей редакции.

Из пояснений сторон, данных в ходе судебного разбирательства, суд усматривает, что в обществе имеет место корпоративный конфликт.

В частности, ФИО3 пояснила, что желает, чтобы организационно-правовой формой общества было «публичное акционерное общество», так как, по ее мнению, это позволит более эффективно осуществлять финансово-хозяйственную деятельность и получать прибыль.

Истец, в свою очередь, пояснил, что имеет противоположное мнение, так как у общества в настоящее время отсутствует признаки «публичности», что не позволит зарегистрировать новую редакцию устава с организационно-правовой формой «ПАО».

Кроме того, ФИО3 пояснила, что имеет намерение внести в новую редакцию устава общества положения, ограничивающие полномочия генерального директора по совершению сделок суммой 100 000 рублей. Истец против этих изменений возражает.

Данные обстоятельства подтверждаются, в том числе, протоколом совещания от 20.02.2020 истца и ФИО3, проведенном по указанию суда.

В ходе судебного разбирательства ФИО3 не возражала против приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством.

Из материалов дела следует, что ответчики участвовали на всех собраниях акционеров 2017-2019 годов и голосовали по вопросам повестки заседания.

Из вышеизложенного следует, что истец не вносил на разрешение общего собрания акционеров только вопрос о приведении редакции устава в соответствие с действующим законодательством без внесения дополнительных изменений в устав, внесение которых истец считает необходимым, в связи с чем голосование акционеров ФИО3 и ФИО2 против утверждения новой редакции устава общества, предлагаемой истцом не может быть судом расценено, как незаконное уклонение от участия в принятии решения по вопросу утверждения новой редакции устава общества.

В связи с вышеизложенным, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

В связи с оставлением исковых требований без удовлетворения, требования о взыскании судебных расходов также оставляются судом без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 123,167-170 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.

Судья Д.А.Леонтьев