Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А56-69707/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69707/2023
14 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: 199178, Санкт-Петербург);

ответчик: Акционерное общество "Электронмаш" (адрес: 188660, Ленинградская обл., Д. Энколово, ул. Шоссейная, зд. 58, лит. А, ОГРН: <***>);

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО3 (по дов. 78 АВ № 4259881 от 23.08.2023)

- от ответчика: ФИО4 (по дов. от 06.10.2022)

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Электронмаш" (далее - Ответчик) о признании недействительным годовое собрание участников АО "Электронмаш" за 2022 год.

Представитель Истца в предварительное судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым, и с учетом устных пояснений, просит: признать недействительным решение и протокол годового собрания участников АО "Электронмаш" от 30.06.2023. Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнение исковых требований.

Представитель Ответчика в предварительное судебное заседание явился, направил в суд отзыв на исковое заявление.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) АО «Электронмаш» ИНН: <***>.

По данным АО «ВТБ-регистратор», акционерами Общества (лицами, имеющими право на участие в общем собрании Общества) являются ФИО2 (владелец 50 % акций), ФИО5 (владелец 50% акций).

Генеральным директором является ФИО5.

Истцом было получено письмо от Генерального директора АО «Электронмаш» ФИО5, б/н от 09.06.2023 о проведении очередного (годового) общего участников Общества.

В данном письме содержались условия проведения годового собрания в заочной форме, а также повестка дня собрания:

- Об утверждении годового отчета Общества.

- Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

- О распределении прибыли Общества, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, по результатам отчетного года.

- Об избрании членов ревизионной комиссии Общества.

- О назначении аудиторской организации Общества.

ФИО2 направил ответное письмо в АО «Электронмаш» с требованием о проведении собрания в личной форме, а также просил включить в повестку дня формулировки своих вопросов:

1. О заключении соглашения (корпоративного договора) о порядке взаимодействия в условиях корпоративного конфликта;

2. Об утверждении аудиторской компании ООО «Нобель-Аудит» (ИНН: <***>) для проведения годовой аудиторской проверки.

3. О предоставлении доступа на предприятие для проведения аудиторской проверки выбранному профессиональному аудитору ООО «Нобельаудит» (ИНН: <***>).

4. Об избрании ревизора общества.

5. О прекращении полномочий действующего генерального директора Общества и избрании нового лица.

Генеральный директор Общества ФИО2 отказал в исходящем письме № 69/06 от 28.06.2023.

Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным годового общего собрания акционеров Общества за 2022 год, в связи со следующим – по мнению Истца,

- Ненадлежащее извещение Истца о проведении годового собрания (на сообщении о проведении общего собрания отсутствовала подпись генерального директора).

- Проведение собрания заочным голосованием (отказ Общества в проведении годового общего собрания в форме собрания - очно),

- Лишение Истца возможности ознакомиться с документами для подготовки к годовому собранию.

- необоснованный отказ Общества на внесение в повестку дня собрания дополнительных вопросов Истца.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Судом установлено, и истцом не оспаривается, что Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров от 09.06.2023, б/н было им получено.

Суд считает, что отсутствие подписи генерального директора Общества на Сообщении о проведении собрания не нарушает действующего законодательства и не является основанием для признания уведомления ненадлежащим (тем более, что получено истцом в надлежащие сроки).

В отношении довода о том, что истцу не были предоставлены необходимые документы, ответчик пояснил, что согласно п.2 ст.52 Федерального закона ФЗ-208, в этом сообщении должен быть указан порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащими предоставлению при подготовке к собранию и адрес, по которому с ней можно ознакомиться. Следовательно, Общество не обязано было направлять вместе с сообщением о проведении собрания какие-либо иные документы.

Суд установил, что в Сообщении о проведении собрания, направленном Истцу, содержалась вся необходимая информация, в т.ч. информация о том, что данные материалы подготовлены для ознакомления акционерам Общества по указанному в таком сообщении адресу с 10.06.2023 по 30.06.2023 включительно.

Судом установлено, что согласно предоставленному ответчиком реестру вручения данных материалов 23.06.2023 представителю Истца – ФИО6, действующей по нотариальной доверенности 78 АВ 3988710 от 23.06.2023, реестр № 78/573-н/78-2023-13-9, предоставлены под роспись следующие материалы:

- Копии решения генерального директора общества от 25.05.2023, которым принято решение о созыве собрания и по иным вопросам, связанным с организацией и проведением собрания.

Копия предварительно утвержденного годового отчета общества по итогам 2022 отчетного года.

- Копия годовой бухгалтерской отчетности общества по итогам 2022 отчетного года, в том числе отчета о финансовых результатах, выносимой на утверждение решением собрания (содержатся в копии аудиторского заключения, составленного аудитором общества в отношении годовой бухгалтерской отчетности общества по итогам 2022 отчетного года), а также копия аудиторского заключения, составленного аудитором общества в отношении годовой бухгалтерской отчетности общества по итогам 2022 отчетного года.

- Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии общества, выдвинутых для избрания на соответствующую выборную должность, в том числе сведения о наличии письменного согласия каждого из выдвинутых кандидатов на избрание на соответствующую выборную должность.

- Сведения об аудиторе общества – Общество с ограниченной ответственностью «Деловое консультирование СПБ» (ОГРН <***>), предлагаемом для утверждения решением собрания (содержатся в копии аудиторского заключения, составленного указанным аудитором общества в отношении годовой бухгалтерской отчетности общества по итогам 2022 отчетного года).

- Рекомендации собранию по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2022 отчетного года (содержится в тексте предоставляемой копии решения генерального директора общества от 25.05.2023).

- Текст утвержденного сообщения о проведении собрания.

- Текст утвержденного бюллетеня для голосования на собрании.

- Проекты решений собрания по вопросам его повестки дня, утвержденные соответствующим решением генерального директора общества (содержится в тексте предоставляемой копии решения генерального директора общества и приводятся в тексте утвержденного бюллетеня для голосования на собрании).

- Список лиц, имеющих право на участие в собрании (без указания сведений, составляющих персональные данные физических лиц, а также иных сведений, предоставление которых ограничено требованиями действующего законодательства) – подлежащий предоставлению для ознакомления лицам, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 % голосов.

Кроме того, 09.06.2023 Общество направило Истцу бюллетень для голосования (РПО № 80110584707571). Данное письмо было получено Истцом 22.06.2023.

В отношении довода истца о том, что ответчиком необоснованно не были включены в повестку дня вопросы, указанные истцом, суд счел обоснованным отказ Общества от внесения в повестку дня дополнительных вопросов, указанных Истцом в иске по следующим основаниям:

- Дополнительные вопросы в повестку дня собрания Истец направил в Общество после указанного в Законе срока, т.е. позднее, чем через 30 дней после окончания отчетного года.

- вопросы, предложенные для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесены к его компетенции и (или) не соответствуют требованиям Закона. Предложения, указанные Истцом в письме: № 1 (о заключении корпоративного договора), № 3 (о предоставлении доступа на предприятие для проведения аудита) не относятся к компетенции общего собрания Общества.

- Предложение о выдвижении кандидатов для избрания генеральным директором и ревизором Общества не соответствует требованиям, предусмотренным п.4 ст.53 Закона, т.к. в нарушение п.14.20 Устава Общества истец не приложил сведения об образовании данных кандидатов.

- Акционер ФИО2 в своем письме от 23.06.2023 также просил перенести срок собрания на другую дату в связи с якобы имевшими место нарушениями порядка созыва общего собрания. Однако такая процедура вообще не предусмотрена Законом и Уставом Общества.

В отношении остальных доводов иска ответчик отметил, что истец, надлежащим образом, уведомленный о проведении собрания, заполненный бюллетень для голосования в указанный срок не прислал, т.е. само собрание проигнорировал. Результатом такого поведения Истца, владеющего 50 % акций Общества, явилось отсутствие кворума для принятия решений по всем вопросам повестки дня. Соответственно, подсчет голосов и определение результатов голосования ни по одному из вопросов повестки дня собрания не осуществлялись.

В подтверждение обстоятельств получения такого результата собрания (отсутствие кворума и, как следствие, непринятие решений ни по одному вопросу повестки дня) ответчиком приложен протокол об итогах голосования от 30.06.2023, подписанный в соответствии с п.1 ст. 62 Закона представителем АО «ВТБ-Регистратор», выполнявшим функции счетной комиссии. В данном протоколе содержится указание на то, что собрание не является правомочным, поскольку не имелось кворума для принятия решения ни по одному из вопросов его повестки дня. Соответственно, подсчет голосов и определение результатов голосования ни по одному из вопросов повестки дня собрания не осуществлялись.

При таких обстоятельствах, учитывая, что общее собрание акционеров Общества 30.06.2023 фактически не состоялось, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом суд также отмечает, что действующим законодательством не предусмотрена возможность оспаривания протокола отдельно от решения общего собрания (статья 181.4 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая, что общее собрание участников Общества фактически не состоялось, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.