Решение от 2 июня 2021 г. по делу № А12-2834/2021

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«02» июня 2021 года Дело № А12 – 2834/2021

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 июня 2021 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску заявлению ФИО1 к акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (119049, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел» (400074, <...>, кабинет 30, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным условий акта приема-передачи, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 28.01.2021,

от ответчика АО «ЛК «Европлан»: ФИО3, представитель по доверенности № 1342/2020 от 26.08.2020,

от ответчика ООО ЧОП «Прицел»: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ: ФИО1 (далее – заявитель) обратился в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (далее – АО «ЛК «Европлан»), обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел» (далее – ООО ЧОП «Прицел»), в котором просит признать недействительным пункт 7 акта приема-передачи имущества от 19 августа 2020 года по договору лизинга № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19 от 26.04.2019 года и в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел» денежные средства в сумме 140 603,92 руб.

Представитель ответчика АО «ЛК «Европлан» с заявленными требованиями не соглсаен, по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «ЧОП «Прицел» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, исковые требования признает, и подтверждает тот факт, что у Общества в действительности не имелось намерений по прощению долга.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы сторон, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником ООО «ЧОП «Прицел» и обладает 100% долей в уставном капитале Общества.

26 апреля 2019 г. между АО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «ЧОП «Прицел» был заключен договор лизинга № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19, по условиям которого лизингодатель передал, а лизингополучатель принял следующее имущество: автомобиль KIA Sportage, 2019 года выпуска, цвет черный перламутр, государственный регистрационный знак <***> VIN <***>, двигатель № JD085978, кузов № <***>/.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденным АО «ЛК «Европлан» 01.08.2018 года, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга в соответствии со ст. 428 ГК РФ (далее – Правила лизинга).

Предмет лизинга был передан лизингополучателю во временное владение и пользование согласно акту о приеме-передаче объекта основных средств №ВЛГ0000140 от 13.05.2019 года.

Согласно п.п. 2.4.-2.6. договора сумма лизинговых платежей составляет 2 715 863,73 руб., выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб., стоимость информационной услуги составляет 10 000 руб.

В соответствии с п. 2.3. договора установлен график лизинговых платежей согласно которому лизингополучатель вносит в срок до 8 мая 2019 г. сумму авансового платежа в размере 278 235 руб. и последующее начисление ежемесячных лизинговых платежей в сумме 10 054,21 руб. за первый месяц и в сумме 45 861,17 руб. за все последующее.

При этом из графика лизинговых платежей следует, что ежемесячная плата составляет 40 627,14 руб., а недостающая часть начисленного платежа (45 861,17 руб. - 40 627,14 руб.) покрывается за счет первоначально внесенного аванса, в результате чего сумма остатка платежей ежемесячно уменьшается, согласно графику платежей.

01.06.2020 г. к договору лизинга сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей была увеличена до 2 741 177,19 руб., а график платежей был изменен таким образом, что начисленный лизинговый платеж за первый месяц составил 30 155,13 руб., (начисленные) платежи за период с 28 июня 2019 г. по 28 мая 2020 г. составили по 45 520,49 руб., а последующие платежи составили по 46 059,07 руб.

В связи с невозможностью надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, стороны пришли к соглашению о расторжении договора лизинга, что подтверждается подписанным актом приема-передачи имущества по договору лизинга от 19.08.2020 года (который в силу пункта 4 одновременно является соглашением о расторжении договора лизинга по инициативе лизингополучателя). Предмет лизинга был возращен лизингополучателем, а лизингодатель принял имущество, не имя претензий к его качеству и комплектности.

Согласно п.7 акта в результате подписания настоящего акта лизингополучатель подтверждает, что не имеет к лизингодателю неурегулированных требований, претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов. Лизингополучатель отказывается от своего права на взыскание с лизингополучателя любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договору лизинга, обязанность по уплате которых прямо не предусмотрена настоящим актом.

Как указывает истец, директор ООО «ЧОП «Прицел» ФИО4, подписавший данный акт приема-передачи, не воспринимал данные условия как соглашение о прощении долга и полагал, что они касаются лишь отсутствия у лизингополучателя претензий к лизингодателю в части качества предмета лизинга и штрафных санкций.

ФИО1 как единственный участник Общества, считает, что условия пункта 7 акта приема-передачи имущества от 19 августа 2020 года в части прощения долга представляют собой недействительную сделку, совершенную в целях причинения ущерба имущественным интересам Общества, в связи с чем. обратился с настоящим иском в суд.

Согласно п. 3 ст. 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Из п. 2 ст. 1 ГК РФ ГК РФ следует, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Стороны договора свободны в его заключении и могут определять условия договора по своему усмотрению, с учетом необходимости соблюдения императивных норм законодательства (п. 2 ст. 1, ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ). Это относится и к соглашению о расторжении договора.

Помимо собственно волеизъявления расторгнуть договор, в соглашение о расторжении договора могут быть включены и иные условия, не противоречащие законодательству. Так, стороны могут установить в соглашении иной момент прекращения договорных обязательств по отношению к дате заключения соглашения (п. 3 ст. 453 ГК РФ), определить иные правовые последствия расторжения договора.

В разделе 1 Правил лизинга приведены термины и определения, встречающиеся в Правилах лизинга, и которые имеют следующие значения:

- «Лизинговый платеж», «Лизинговый платеж к уплате» — платеж Лизингодателю по Договору лизинга, размер и срок уплаты которого установлен Графиком лизинговых платежей;

- «Лизинговый платеж к начислению» — стоимость ежемесячных услуг Лизингодателя по предоставлению в лизинг Предмета лизинга, оказываемых Лизингодателем Лизингополучателю по Договору лизинга, размер и дата оказания которых установлены Графиком лизинговых платежей;

- «авансовый платеж» - первый платеж по договору лизинга, входящий в сумму лизинговых платежей и уплачиваемый лизингополучателем лизингодателю;

- «График лизинговых платежей» — перечень лизинговых платежей по Договору лизинга с указанием размера каждого Лизингового платежа и календарных дат, до наступления которых каждый из Лизинговых платежей должен быть уплачен Лизингополучателем Лизингодателю;

- «сумма досрочного исполнения обязательств» - денежная сумма, подлежащая уплате лизингополучателем, у которого отсутствуют нарушения договора, в случае досрочного выкупа предмета лизинга;

- «сумма остатка платежей» - денежная сумма, указанная в договоре лизинга и подлежащая уплате Лизингополучателем, у которого хотя бы одно нарушение договора лизинга. В случае Досрочного выкупа предмета лизинга.

Таким образом, «остаток платежа лизинга» и «сумма досрочного исполнения обязательств» представляют собой условные термины, подлежащие применению для целей определения экономической выгоды лизингодателя при досрочном выкупе предмета лизинга и не отражающие сальдо взаиморасчетов сторон.

Ввиду этого действительное состояние взаиморасчетов сторон может быть установлено лишь путем математического сложения всех начислений и платежей за соответствующий период.

По смыслу п.п. 15.2., 15.7., 15.8 Правил, авансовый платеж, полученный лизингодателем от лизингополучателя, подлежит возврату лизингополучателю, за вычетом обоснованных расходов и убытков лизингополучателя, подтвержденных соответствующими документами.

Если сумма полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей по договору лизинга (в том числе авансового платежа) превышает сумму лизинговых платежей, лизингополучатель вправе получить разницу между суммой полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей по договору лизинга (в том числе авансового платежа) и суммой лизинговых платежей.

Таким образом, Правила лизинга исходят из принципа экономической обоснованности встречных представлений сторон, обусловленности таковых фактическими затратами лизингодателя и фактическими выгодами лизингополучателя от пользования имуществом, ввиду чего не предполагают возможность удержания лизингодателем авансового платежа при расторжении договора в качестве штрафной санкции.

Согласно ч.1 ст.9 Федерального закона от 06 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, взаиморасчеты между контрагентами, в том числе наличие или отсутствие переплат, осуществляются исключительно на основании первичных учетных документов, которыми в том числе являются договор, счета и платежные документы.

Согласно п.1 ст. 429.1 ГК РФ, рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора

Таким образом, Правила лизинга являются рамочным договором, условия которого были конкретизированы и уточнены путем заключения договора лизинга № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19 от 26 апреля 2019 г.

Ввиду этого при взаиморасчетах сторонам надлежит руководствоваться графиком лизинговых платежей, установленным в договоре лизинга и в дополнительном соглашении № 1, а также фактически поступившими платежами с учетом аванса.

Как видно из последней редакции графика платежей, с сентября 2020 г. ежемесячно подлежал начислению лизинговый платеж в сумме 46 059,07 руб., но при этом подлежащая внесению ежемесячно плата составлял 42 309,03 руб., а недостающая часть начисленного платежа в сумме 3 750,04 руб. (46 059,07 руб. - 42 309,03 руб.) покрывалась бы за счет первоначально внесенного аванса.

Общая сумма начисленных лизинговых платежей по договору за период с 8 мая 2019 г. по состоянию на 28 августа 2020 г. составляет 714 578,22 руб. (30 155,13 руб. + 45 520,49 руб. х 12 + 46 059,07 руб. х 3).

Вместе с тем общая сумма фактически внесенных лизингополучателем платежей с учетом аванса за период с 8 мая 2019 г. по 28 августа 2020 г. составляет 855 182,14 руб. (278 235 руб. + 40 627,14 руб. х 13 + 24 397,16 х 2).

Таким образом, по состоянию на август 2020 г. у лизингополучателя с учетом внесенного авансового платежа имелась переплата по договору в сумме 140 603,92 руб. (855 182,14 руб. - 714 578,22 руб.).

Данные денежные средства представляют собой неизрасходованный аванс, за счет которого в соответствии с графиком могли бы покрываться ежемесячные начисления еще за 37 месяцев действия договора (140 603,92 руб. / 3 750,04 руб.) при условии продолжения внесения лизингополучателем ежемесячной оплаты в сумме 42 309,03 руб., либо полностью покрываться начисления по лизинговым платежам еще за 3 месяца (140 603, 92 руб. / 46 059,07 руб.) даже если бы никакие иные платежи более лизингополучателем не вносились.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В силу п. 3.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Вместе с тем получение лизингодателем необоснованной экономической выгоды за счет лизингополучателя выступает формой причинения последнему явного имущественного ущерба, что противоречит общим началам гражданского законодательства и нормативному регулированию лизинга как такового.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 50 ГК РФ коммерческими организациями являются организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных обществ.

В силу п. 1 ст. 572, п.п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Таким образом, условия акта приема-передачи о ничем не обусловленном отказе лизингополучателя от возможности взыскания переплаты по договору лизинга необходимо рассматривать как дарение, совершенное в отношениях между коммерческими организациями вопреки законодательно установленному запрету и целям их деятельности в виде извлечения прибыли.

Как подтверждается судебной практикой в определениях Верховного Суда РФ от 19 декабря 2016 г. № 302-ЭС16-17442 по делу № А19-4210/2016, от 30 июля 2018 г. № 302-ЭС 16-17442 по делу № А19-4210/2016, от 28 августа 2019 г. № 309-ЭС19-13628 по делу № А50-8476/2018 совершение сделки без какого-либо встречного предоставления очевидно свидетельствует об отсутствии в ее заключении какого-либо экономического смысла и причинении явного ущерба, равно как и прощение долга.

В соответствии с п. 1., п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку юридически значимым последствием включения соответствующего условия в акт приема-передачи имущества выступало освобождение АО «ЛК «Европлан» от обязанности по возврату переплаты по договору лизинга, лежащей на нем в соответствии с изначальными условиями договора, в целях восстановления нарушенных прав и законных интересов лизингополучателя суд вправе применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «ЛК «Ероплан» денежных средств в сумме 140 603,92 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:


Признать недействительным пункт 7 акта приема-передачи имущества от 19 августа 2020 года по договору лизинга № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19 от 26.04.2019 года, заключенного между акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» и обществом с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел».

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) денежные средства в сумме 140 603,92 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья И.В. Милованова