Решение от 14 октября 2024 г. по делу № А24-2463/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2463/2024
г. Петропавловск-Камчатский
14 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2024 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Камчатпрофсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о передаче акций в распоряжение истца и обязании реестродержателя зачислить акции на казначейский счет эмитента,

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 04.10.2024 (сроком до 31.12.2024), диплом № 1292,

от ответчика: не явились,

установил:

акционерное общество «Камчатпрофсервис» (далее – истец, АО «Камчатпрофсервис», адрес: 683031, <...>) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик, АО «НРК-Р.О.С.Т.»; адрес: 107076, <...>, пом. IX) о передаче в распоряжение истца находящихся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Фиш Рейн» (далее – ООО «Фиш Рейн») (ОГРН <***>) обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Камчатпрофсервис» в количестве 4 460 шт., государственный регистрационный номер 1-01-31290-F, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, и об обязании ответчика списать указанные акции с лицевого счета ООО «Фиш Рейн», зачислив их на казначейский счет эмитента (истца).

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 63, 64, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и мотивированы отсутствием возможности оформить права на спорные акции во внесудебном порядке по причине ликвидации акционера Общества и невостребованием акций со стороны заинтересованных лиц в порядке реализации права на распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в пределах установленного законом срока.

Ответчик в отзыве на иск подтвердил, что осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Камчатпрофсервис», а также подтвердил нахождение спорных акций на лицевом счете ООО «Фиш Рейн» и что на дату судебного разбирательства к регистратору не поступало обращений в целях совершения каких-либо операций с ценными бумагами ПАО «Камчатскэнерго», составляющими предмет иска. Дополнительно ответчик обращает внимание, что он как регистратор и реестродержатель не является владельцем ценных бумаг, учет которых производит, не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно ценных бумаг, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции, не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в отношении спорных ценных бумаг. При этом ответчик никогда правами на указанные в исковом заявление ценные бумаги не обладал, прав истца на ценные бумаги не оспаривал, не имел и не имеет цели препятствовать истцу в осуществлении им своих прав по ценным бумагам, не предъявлял истцу незаконных или неисполнимых требований, а также не совершал каких-либо противоправных действий (бездействие), нарушающих права и законные интересы истца. В данной связи ответчик полагает, что на него не могут быть отнесены расходы истца по оплате государственной пошлины в случае удовлетворения иска.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени его проведения по правилам статей 121-123 АПК РФ и не явившегося в суд.

Протокольным определением от 07.10.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение истцом предмета иска в части конкретизации номера лицевого счета ликвидированного юридического лица, на котором находятся спорные акции (счет 1440717).

Выслушав в судебном заседании пояснения представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, АО «Камчатпрофсервис» создано на основании учредительного договора от 30.06.1999, утвержденного общим собранием учредителей(протокол от 30.06.1996 № 1) и зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского 30.06.1999 за номером 572, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения 04.09.2002.

Уставный капитал АО «Камчатпрофсервис» составляет 35 300 000 руб. и состоит из номинальной стоимости размещенных среди его акционеров обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 353 000 шт. (государственный регистрационный номер 1-01-31290-F), номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Держателем реестра акционеров АО «Камчатпрофсервис» является АО «НРК-Р.О.С.Т.».

В соответствии с представленным в материалы дела списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг в реестре акционеров АО «Камчатпрофсервис», в числе прочих, числится ООО «Фиш Рейн» (ОГРН <***>), которому принадлежит 4 460 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-31290-F).

Указанное юридическое лицо прекратило свою деятельность 14.10.2014, то есть десять лет назад, в связи с ликвидацией (исключено как недействующее), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Единственным учредителем ООО «Фиш Рейн» являлось общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Соболево» (ОГРН <***>), которое также прекратило деятельность 07.02.2013 в связи с ликвидацией.

Ссылаясь на то обстоятельство, что спорные акции числятся в реестре акционеров АО «Камчатпрофсервис» на лицевом счете ликвидированного юридического лица, не обладающего правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, которая осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об АО акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об АО, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера. В частности, он обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

Длительное (в рассматриваемом случае 10 лет) сохранение такой ситуации, при которой акции продолжают находиться на счете прекратившего деятельность юридического лица, явно нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Закон об АО содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом – в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713-О-П и № 714-О-П).

В частности, в случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675, ликвидация юридического лица – акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61-64.2 ГК РФ, пункты 3.2, 4-4.2 статьи 76 Закона об АО).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с прекращением деятельности акционера (исключение из ЕГРЮЛ, ликвидация, в том числе по решению суда), такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636).

Причем по смыслу приведенной правовой позиции, основанной на положениях пункта 6 статьи 76 Закона об АО, эмитент вправе претендовать на передачу ему обыкновенных и привилегированных акций именно в распоряжение, поскольку по смыслу Закона об АО акционерное общество, выпустившее акции, является только эмитентом акций, а не их собственником, учитывая статус эмитента, акционерное общество не может реализовать права по акциям, предусмотренные статьями 31, 32 Закона об АО, а в силу правовых последствий выкупа акций, установленных пунктом 6 статьи 76 Закона об АО, акционерное общество обязано не позднее одного года со дня перехода к нему права на выкупаемые акции реализовать их по цене не ниже рыночной стоимости либо принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Передача эмитенту акций во владение или в пользование также противоречит смыслу пункта 6 статьи 76 Закона об АО, а с учетом содержания указанных правомочий, раскрытого в разделе II ГК РФ, исключает возможность осуществления эмитентом соответствующих распорядительных действий в соответствии с возложенной на него обязанностью по отношению к выкупленным акциям (в течение года после выкупа акций реализовать их либо погасить, приняв решение об уменьшении уставного капитала), поскольку право владения предполагает лишь законную возможность обладать имуществом, а право пользования – возможность использовать имущество и извлекать из него полезные свойства. Причем применительно к акциям как бездокументарным ценным бумагам владение реализуется через пользование правами, предоставленными по акциям. Однако, как отмечено ранее, акционерное общество не вправе сохранить за собой права на акции (из необходимо либо реализовать, либо погасить), а также не может пользоваться правами по акциям, предусмотренными Законом об АО.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, АО «Камчатпрофсервис» указало, что акционер ООО «Фиш Рейн» прекратил деятельность в качестве юридического лица вследствие его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего; учредитель акционера также ликвидирован еще до даты исключения из ЕГРЮЛ самого акционера. С учетом указанных обстоятельств, в реестре владельцев ценных бумаг истца 4 460 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер 1-01-31290-F) числятся за недействующим юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, что, по мнению акционерного общества, нарушает его права.

Следовательно, предъявленные истцом требования сводятся к переводу акций в его распоряжение для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об АО.

Факт прекращения деятельности ООО «Фиш Рейн» материалами дела подтвержден.

Таким образом, с момента исключения из реестра вышеуказанное юридическое лицо утратило правоспособность, в том числе право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности истца.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица (абзац второй пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

В рассматриваемом случае сведений об инициировании процедуры распределения имущества ликвидированного акционера истца не содержится ни в материалах дела, ни в открытых источниках (Картотека арбитражных дел).

С момента прекращения его деятельности прошло более 5 лет (в частности, 10 лет), соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек, а значит, у истца отсутствует обязанность оплатить стоимость выкупленных акций.

Правовых оснований для возложения на истца обязанности представить доказательства, с бесспорностью исключающие вывод о переходе прав на акции к иным потенциальным владельцам (учредителям и участникам акционера, его конечных бенефициарам, кредиторам), суд не усматривает в силу принципов, закрепленных в статьях 8, 9 АПК РФ, и разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», где указано, что в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Следовательно, распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон (определение Верховного суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675).

В рассматриваемом случае ответчик – регистратор не оспаривает заявленные истцом требования по существу. При этом регистратор сообщает, что какие-либо операции по лицевому счету ликвидированного акционера за весь период ведения регистратором реестра не осуществлялись, из чего следует, что с момента ликвидации вышеуказанного акционера на протяжении более пяти лет акции эмитента, числящиеся на его лицевом счете, остаются невостребованными.

Исходя из того, что никто из заинтересованных лиц не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации этих акционеров (не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица) и спорные акции по настоящее время числятся за ликвидированными юридическими лицами, суд приходит к выводу, что какие-либо заинтересованные лица (при их наличии) утратили интерес к акциям ликвидированного юридического лица.

Указанные обстоятельства с разумной степенью достоверности подтверждают факт прекращения правоспособности ООО «Фиш Рейн» без правопреемства в отношении акций АО «Камчатпрофсервис».

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированных акционеров.

Оценив доводы истца, арбитражный суд соглашается с тем, что избранный способ защиты не противоречит ни действующему законодательству, ни правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, выраженной в определениях по делам № А40-146631/2021, № А27-24426/2020, и предполагает единственное правовое последствие, предусмотренное пунктом 3 статьи 72, пунктом 6 статьи 76 Закона об АО – акции в течение одного года либо погашаются, либо реализуются иным лицам.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счёту приобретателя. Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (абзац третий пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ).

Таким образом, для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (АО «Камчатпрофсервис»).

С учетом изложенного и ввиду утраты правоспособности первоначальным правообладателем спорных акций арбитражный суд полагает применимой в рассматриваемой ситуации процессуальную аналогию с механизмом, предусмотренным пунктом 62 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, в которой отражено, что если единственным препятствием для перехода права собственности к покупателю является объективное отсутствие продавца, предъявленное к регистрирующему органу требование подлежит удовлетворению.

В данной связи суд признает правомерным избрание истцом в качестве ответчика по рассматриваемым требованиям АО «НРК-Р.О.С.Т.», являющегося лицом, уполномоченным на ведение реестра акционеров ПАО «Камчатскэнерго» (статья 149 ГК РФ, статья 8 Закона об АО), без предъявления требований к участникам ликвидированного более 5 лет назад юридического лица в качестве соответчиков.

При изложенных обстоятельствах суд признает заявленные исковые требования нормативно обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и возмещению не подлежат с учетом разъяснений, приведенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Передать в распоряжение акционерного общества «Камчатпрофсервис» находящиеся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Фиш Рейн» (ОГРН <***>) (счет 1440717) обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Камчатпрофсервис» в количестве 4 460 шт., государственный регистрационный номер 1-01-31290-F, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу списать с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Фиш Рейн» (ОГРН <***>) (счет 1440717) и зачислить на казначейский счет эмитента – акционерного общества «Камчатпрофсервис» обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Камчатпрофсервис» в количестве 4 460 шт., государственный регистрационный номер 1-01-31290-F, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.А. Душенкина