Решение от 21 декабря 2017 г. по делу № А40-130542/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-130542/17-158-108121 декабря 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2017 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, Лепилиной Тамаре Николаевне

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Тукан» (109544, <...>).

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.09.2014

с участием представителей:

от ответчика ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 02.02.2017 года №6-271,

от третьего лица – ФИО6 по доверенности от 02.08.2017 года.

В судебное заседание не явились истец и ответчик ФИО4

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с учетом принятого 19.10.2017 ходатайства в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора от 17.09.2014 купли-продажи доли в размере 36,5% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тукан», заключенного между ФИО3 и ФИО4; о применении последствия недействительности сделки путем признания право собственности ФИО3 на долю 36,5% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тукан».

Определением суда от 22.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Тукан».

В судебное заседание не явились истец и ответчик ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, третье лицо выступило на стороне ответчика ФИО3

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.09.2014 ответчик ФИО3, как участник ООО «Тукан» с долей участия в уставном капитале 41%, направил всем участникам данного общества (ФИО7, ФИО8, ФИО4) и самому обществу оферту о намерении продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Тукан» (том 2 л.д. 25, 27).

В ответ на указанную оферту, в числе прочего, был получен акцепт от ФИО4 о своем намерении использовать преимущественное право покупки на приобретение части доли, принадлежащей ФИО3, в размере 36,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40 000 руб. по цене 40 000 руб. (том 2 л.д. 28).

В последующем, 17.09.2014 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тукан» (том 2 л.д. 24), согласно условиям которого, продавец (ФИО3) передает часть доли в размере 36,5% уставного капитала ООО «Тукан» в собственность покупателя (ФИО4), а покупатель принимает указанную част доли и оплачивает за нее предусмотренную договором денежную сумму.

По мнению истца, бывшей супруги ФИО3, названный договор должен быть признан судом недействительным, в связи с тем, ООО «Тукан» было учреждено в период законного брака между ФИО3 и ФИО2 на общие деньги, т.е. является совместно нажитым имуществом, однако, истец не давала согласие на заключение вышеуказанной сделки, что применительно к положениям п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) является достаточным основанием для признания ее недействительным в судебном порядке. При этом истец полагает, что в силу положений п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и п. 3 ст. 35 СК РФ согласие истца на заключение спорного договора должно быть выражено в виде нотариально удостоверенного заявления.

Однако, суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу, в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 названного статьи). Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (п. 3 названной статьи).

В силу п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (п. 2 названной статьи). Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 3 названной статьи).

Принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований, возражения ответчика по настоящему делу, учитывая названные выше законодательные положения о правом режиме имущества супругов, а также правую позицию, сформированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, суд приходит к выводу, что в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела, входит установление обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ФИО4 о несогласии истца, как супруги ФИО3, на совершение спорной сделки. При этом суд учитывает, что доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона в сделке (в рассматриваемом деле - ФИО4) знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга (в рассматриваемом деле – истец) на совершение данной сделки должны быть представлены именно истцом, поскольку, презюмируется, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов он действует с согласия другого супруга (п. 2 ст. 35 СК РФ).

Вместе с тем, истцом, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, подобных доказательств в материалы дела не представлено, что применительно к положениям п. 2 ст. 35 СК РФ свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд не может согласиться с позицией истца, что ФИО4 не могла не знать о нежелании истца на заключение спорной сделки, поскольку при ее заключении ФИО4 не потребовала нотариального согласия истца на ее заключение. Признавая данное утверждение несостоятельным, суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) и Устава Общества (п. 6.5.13) нотариально удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п.п. 5 - 7 ст. 21 указанного закона.

Таким образом, поскольку на момент заключения оспариваемого договора все стороны являлись участниками Общества, то нотариального удостоверения договоры купли-продажи не требовали. В этой связи и получение нотариально удостоверенного согласия супруги на заключение данных договоров ФИО3 не требовалось в силу закона.

Более того, о неосведомленности ФИО4, как покупателя по условиям спорного договора, об отсутствии со стороны истца согласия на заключение спорной сделки свидетельствуют и те обстоятельства, что на момент ее совершения, между супругами отсутствовал какой-либо конфликт, а зарегистрированный между ними брак был расторгнут только в августе 2017 на основании решения мирового судья судебного участка №375 района Арбат по делу №2-170/2017. В то время, как согласно правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, оспаривание тех или иных сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ бывшими супругами, как правило, обусловлено наличием между ними семейного конфликта, а в связи с чем и с отступлением от общего правила, по распоряжению совместного нажитого имущества согласованно.

Более того, учитывая правовую позицию, сформированную в указном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ФИО3 ходатайства о прекращении производства по делу, в связи с тем, что рассматриваемый спор не связан с разделом совместно нажитого имущества супругов, поскольку предметом рассматриваемого дела является оспаривание соответствующего договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, что применительно к п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, позволяет отнести его к числу корпоративных споров.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку истец не представил достоверных и относимых доказательств, подтверждающих правомерность заявленных им исковых требований, в то время, как при рассмотрении настоящего дела судом были установлены обстоятельства, как свидетельствующие о неосведомленности покупателя по условиям спорного договору об отсутствии со стороны истца соответствующего согласия, так и об отсутствии между истцом и ответчиком ФИО3 семейного конфликта, наличие которого и послужило бы основной целью для заключение оспариваемого в настоящем дела договора.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины делу относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 163, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко