Решение от 23 июля 2020 г. по делу № А03-4619/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-4619/2020


Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2020 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Куличковой Л.Г., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Матол», г.Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, г.Барнаул, о признании незаконным и отмене решения № 20240А от 29.11.2019 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,

при участии представителей:

от заявителя – ФИО2 (паспорт, доверенность от 26.08.2019),

от заинтересованного лица – ФИО3 (удостоверение, доверенность № 23-15/59881 от 05.12.2019),

от третьего лица Управления Федеральной налоговой службы России по Алтайскому краю – ФИО4 (удостоверение, доверенность № 06-10/26390 от 30.12.2019),

от третьих лиц ФИО5, ФИО6, ФИО7 – ФИО8 (удостоверение, доверенность от 03.09.2020).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Матол» (далее – заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (далее - заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным и отмене решения № 20240А от 29.11.2019 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО5, ФИО6, ФИО7

Заявленные требования мотивированы тем, что у Инспекции отсутствуют доказательства недостоверности представленных на государственную регистрацию сведений, оснований для отказа в регистрации не имелось.

Инспекция представила отзыв, в котором просит в удовлетворении заявленных требований отказать. Указывает на законность и обоснованность оспариваемого решения.

Третьи лица представили отзывы, просят заявленные требования оставить без удовлетворения.

Более подробно позиция лиц, участвующих в деле, изложена в заявлении, отзывах на него.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержала, представители заинтересованного лица и третьего лица возражали против заявленных требований.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

24.10.2019 в Инспекцию поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001 (о внесении изменений в сведения об адресе (место нахождения) Общества; внесение сведений о прекращении участия ФИО6, ФИО5, ФИО7) вх. № 20240А с приложением протокола №2/19 внеочередного общего собрания участников ООО «МАТОЛ» от 15.08.2019, решения Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-13729/2016 от 25.02.2019, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, договора субаренды нежилого помещения от 15.08.2019, письма о предоставлении документов от 24.10.2019, сопроводительного письма от 24.10.2019.

Так, согласно протокола №2/19 внеочередного общего собрания участников ООО «МАТОЛ» от 15.08.2019 на повестке дня указаны следующие вопросы:

Внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений о доли, принадлежащей Обществу.

Изменение местонахождения Общества.

Для справки указано следующее:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2019 по делу №А03- 13729/2016, оставленным без изменения Постановлением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 02.07.2019 года, установлено, что доли ФИО7, ФИО5 и ФИО6 не оплачены.

При принятии решения по первому вопросу участники Общества пришли к выводу о том, что доли ФИО7, ФИО5 и ФИО6 не оплачены.

По второму вопросу решили изменить местонахождение ООО «МАТОЛ» на адрес: 656015, <...>, офис 302А.

Так, согласно сведениям, содержимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО «Матол» с 26.04.2016 по настоящее время являются физические лица:

- ФИО6 (ИНН <***>) - 1875 руб. (12,5%);

- ФИО5 (ИНН <***>) - 1875 руб. (12,5%);

- ФИО9 (ИНН <***>) – 6000 руб. (40%);

- ФИО7 (ИНН <***>) – 3750 руб. (25%);

- ФИО2 (ИНН <***>) – 1500 руб. (10%).

Инспекцией 31.10.2019 в соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона №129-ФЗ принято решение № 20240А о приостановлении государственной регистрации, в связи с тем, что 16.08.2019 в Инспекцию поступили возражения участника Общества ФИО6, а также ФИО10 - представителя по доверенности ФИО7 относительно прекращения прав на долю ООО «МАТОЛ» участниками Общества ФИО6, ФИО7, ФИО5 В возражениях указано, что в резолютивной части решения Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-13729/2016 отсутствуют какие-либо указания на состав участников общества. В мотивировочной части решения говорится лишь об отсутствии доказательств оплаты доли в уставном капитале в материалах конкретного гражданского дела. Суд не делал вывод о составе участников ООО «МАТОЛ», а также об оплате участниками Общества своих долей. Инспекция приняла решение о приостановлении государственной регистрации для представления заявителем документов, подтверждающих факт неоплаты долей уставного капитала исключаемыми участниками.

Между тем, согласно решению о приостановлении в государственной регистрации заявитель имел право в срок до 19.11.2019 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Возражение заинтересованного лица относительного предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме №Р38001 представленное ФИО6 от 16.08.2019 вх. №15469А, Инспекцией рассмотрено, 23.08.2019 принято решение №1130 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица ООО «МАТОЛ».

Возражение заинтересованного лица относительного предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме №Р38001 представленное ФИО10 - представителем по доверенности ФИО7 от 16.08.2019 вх. №15475А, Инспекцией рассмотрено, 23.08.2019 принято решение №1131 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица ООО «МАТОЛ».

Кроме того, Инспекцией 05.11.2019 в адрес ФИО7 (исх. №23-23/53058), ФИО6 (исх. №23-23/53057) и ФИО5 (исх. №23- 23/53049) направлены письма с предложением представить пояснения (возражения) относительно государственной регистрации изменений в связи с исключением учредителей из состава участников ООО «МАТОЛ» в связи с неоплатой в установленный срок доли уставного капитала.

08.11.2019 (вх. 66235) от ООО «МАТОЛ» в Инспекцию представлены пояснения от 07.11.2019, в которых заявитель обосновывает свою позицию.

18.11.2019 от ФИО7 (вх. №68052), ФИО6 (вх. №68054) и ФИО5 (вх. №68056) поступили идентичные пояснения с приложением документов, согласно которым они считают сведения представленные заявителем в регистрирующий орган недостоверными и просят отказать в государственной регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице.

29.11.2019 регистрирующим органом на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ принято решение №20240А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятым решением, заявитель обжаловал его в Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (далее - Управление, вышестоящий налоговый орган).

По результатам рассмотрения жалобы, вышестоящим налоговым органом принято решение, которым в удовлетворении жалобы ООО «Матол» отказано.

Полагая, что решение Инспекции № 20240А от 29.11.2019 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не соответствует закону, нарушает права и законные интересы заявителя, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

На основании ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как установлено частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Пунктом 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из изложенного следует, что для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их действующему законодательству и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья 1 Закона №129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 4 Закона №129-ФЗ установлено, что ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Федеральный закон №149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной, государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Таким образом, из смысла указанных положений федеральных законов следует, что представленные для регистрации документы об участниках юридического лица, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации по представленному пакету документов, явилось то, что заявителем в регистрирующий орган представлены документы в связи с прекращением прав на долю в ООО «МАТОЛ» ФИО7, ФИО5 и ФИО6 В качестве документа, подтверждающего основания перехода к Обществу доли или части доли представлен протокол №2/19 внеочередного общего собрания участников от 15.08.2019 со ссылкой на решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2019 №А03-13729/2016. Однако, Арбитражным судом Западно-Сибирского округа данный вывод признан ошибочным. Следовательно, представленное для государственной регистрации заявление по форме №Р 14001 содержит недостоверные сведения, что в соответствии с подпунктом «ч» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

В силу статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона №14 - ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Вместе с тем, заявителем для подтверждения перехода к Обществу доли представлен протокол №2/19 внеочередного общего собрания участников ООО «МАТОЛ» от 15.08.2019, в котором для справки указано решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2019 по делу №А03-13729/2016, оставленное без изменения Постановлением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 02.07.2019. По мнению заявителя, судом установлено, что доли ФИО7, ФИО5 и ФИО6 не оплачены.

Однако, на момент принятия решения №20240А об отказе в государственной регистрации от 29.11.2019 Арбитражным судом Западно-Сибирского округа вынесено постановление по делу №А03-13729/2016, согласно которому кассационная инстанция посчитала обоснованным довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций без достаточных оснований пришли к выводу о том, что ФИО7 является ненадлежащим истцом, поскольку при разрешении возникшего по прошествии значительного периода времени с момента создания общества спора о наличии у ФИО7 статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) это обстоятельство, могли быть приняты не только платежные документы о внесении вклада, но и иные свидетельства, в том числе характеризующие отношения ФИО7, статус которой поставлен под сомнение, с другими участниками общества, поведение самого истца по осуществлению корпоративных прав, а также действия общества в отношении доли (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12).

Таким образом, учитывая вывод суда кассационной инстанции, заинтересованное лицо посчитало сведения, указанные в протоколе №2/19 внеочередного общего собрания участников ООО «МАТОЛ» от 15.08.2019 недостоверными.

Кроме того, в соответствии с пунктом 10.1 устава ООО «МАТОЛ» высшим органом общества является общее собрание участников Общества.

В силу пункту 10.9 устава ООО «МАТОЛ» решение принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно протоколу №2/19 внеочередного общего собрания участников ООО «МАТОЛ» от 15.08.2019, предоставленному в регистрирующий орган, на собрании присутствовали 2 участника из 5, их доля участия составляет 50%, т.е. решение принято с нарушением положений пункта 10.9 устава.

Необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом № 129-ФЗ, но и достоверность сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11 по делу №А46-6896/2010).

Кроме того, при наличии корпоративного спора, инспекция считает, что вопрос об исключении участников Общества должен быть разрешен в судебном порядке.

На основании изложенного, решение № 20240А от 29.11.2019 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, законно, обоснованно и не нарушает права и законные интересы заявителя, оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ» установлено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Как следует из части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении настоящего дела арбитражным судом не установлена.

При указанных обстоятельствах требования заявителя удовлетворению не подлежат.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Л.Г. Куличкова