Решение от 25 июня 2018 г. по делу № А21-1239/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

«26» июня 2018 года                                                              Дело № А21-1239/2018


Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 июня 2018 года.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Марковой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Калининград)

к обществу с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: финансовый управляющий ФИО3

об обязании подать в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе истца из состава участников ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР»,

при участии:

от истца – ФИО4 – представитель по доверенности, по паспорту;

от ответчика – ФИО5 – представитель по доверенности, по паспорту;

третье лицо – не явился, извещен, 



установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» (далее – ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР», Общество, ответчик) об обязании подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении сведений об участниках ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР».

Определением суда от 16.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий истца ФИО3.

Информация о дате и времени судебного заседания своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда Калининградской области.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие третьего лица, не обеспечившего явку своего представителя.

В судебном заседании представитель истца представила для приобщения к материалам дела заявление об уточнении исковых требований с приложением документов, согласно которому истцом кроме того заявлено требование об установлении действительной стоимости доли ФИО2 и о взыскании её с ответчика.

Судом в принятии заявленных уточнений к рассмотрению отказано на основании статьи 49, части 5 статьи 159 АПК РФ, ввиду изменения истцом как предмета, так и оснований иска, заявление и приложенные к нему документы возвращены представителю истца, указано на возможность обращения в арбитражный суд с отдельным иском, содержащим уточненное требование.

Представитель истца, не настаивая на принятии письменных уточнений к рассмотрению, устно уточнила исковые требования в части их формулировки, просила суд обязать ответчика подать в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе истца из состава участников ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР».

Уточненные требования в указанной формулировке приняты судом к рассмотрению.

Представитель истца поддержала заявленные требования с учётом уточнений, сославшись на доводы иска и представленные доказательства.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, придерживаясь доводов, изложенных в отзыве, сославшись на злоупотребление истцом своим правом, выразившееся в следующем. Определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 05.12.2017 изменен способ исполнения решения Ленинградского районного суда г. Калининграда от 12.03.2014 по иску ФИО6 к ФИО2 о взыскании денежных средств в порядке регресса, которым с ФИО2 в пользу ФИО6 взыскано 3 026 855,51 руб., и обращено взыскание на долю ФИО2 в размере 1/3 в уставном капитале ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР». Вместе с тем, ФИО2, будучи осведомленным об указанном определении Ленинградского районного суда г. Калининграда от 05.12.2017, после его вынесения подал заявление о выходе из общества. Указанное, по мнению ответчика, сделано с целью создания препятствий для исполнения судебного акта и недопущения выплаты его кредитору действительной стоимости данной доли, что и является злоупотреблением своим правом. Кроме того, представитель ответчика указал, что ему известно о наличии наложенных судебным приставом-исполнителем обеспечительных мер в виде запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ответчика. Доказательства в обоснование указанного довода представить затруднился.

В судебном заседании представители сторон подтвердили, что все доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела, ими раскрыты и представлены суду, иных доказательств не имеется. Суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Из материалов дела установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.1998 Администрацией Муниципального образования «Гурьевский район» Калининградской области, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Участниками Общества являются ФИО2, ФИО7, ФИО6 с 1/3 долей участия номинальной стоимостью 2 870 руб. каждый.

Директором Общества является ФИО6

20.12.2017 ФИО2 посредством почтовой связи направил Обществу по юридическому адресу нотариально заверенные заявление о выходе участника из общества от 18.12.2017 и согласие супруги на выход из Общества (получено Обществом 26.12.2017).

Поскольку Общество свою обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений о выходе из состава участников Общества ФИО2 не исполнило, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 26 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи заявления о выходе участника из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Правовой статус участника общества прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и в силу прямого указания закона права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации заявителем о внесении изменений в ЕГРЮЛ в данном случае является Общество.

Пунктом 10.1 Устава Общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из Общества независимо от согласия других Участников.

При выходе Участника из Общества, он подает об этом письменное заявление директору Общества, который извещает об этом остальных Участников (пункт 10.5 Устава Общества).

Факт направления 20.12.2017 истцом в адрес Общества заявления о выходе из состава участников общества от 18.12.2017 и получения 26.12.2017 данного заявления адресатом сторонами не оспаривается.

Как следует из материалов дела, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из Общества, в установленный законом срок в регистрирующий орган не представлены.

Поскольку с указанной даты ФИО2 утратил правовой статус участника Общества, в целях соблюдения требований Закона о государственной регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников Общества, ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР» должно предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках Общества.

С учетом изложенного, требования истца об обязании Общества направить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе подлежат удовлетворению.

При этом довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом судом отклоняется, как необоснованный.

Определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 05.12.2017 изменен способ исполнения решения Ленинградского районного суда г. Калининграда от 12.03.2014 по иску ФИО6 к ФИО2 о взыскании денежных средств в порядке регресса, которым с ФИО2 в пользу ФИО6 взыскано 3 026 855,51 руб., и обращено взыскание на долю ФИО2 в размере 1/3 в уставном капитале ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР». ФИО2, будучи осведомленным об указанном определении Ленинградского районного суда г. Калининграда от 05.12.2017, после его вынесения подал заявление о выходе из общества. Указанное, по мнению ответчика, сделано с целью создания препятствий для исполнения судебного акта и недопущения выплаты его кредитору действительной стоимости данной доли, что и является злоупотреблением своим правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица – участника общества.

Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Как правильно указал истец, заявление о выходе участника никем не оспорено, недействительным не признано. Поводом для подачи истцом соответствующего заявления послужил длительный корпоративный конфликт в Обществе. Намерение истца выйти из Общества является его исключительным правом как участника, предусмотренным законом и Уставом Общества.

Кроме того, ответчик не обосновал нарушения прав и законных интересов Общества заявлением истца о выходе его из состава участников Общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований применения к истцу статьи 10 ГК РФ не установлено.

Пояснения представителя ответчика о невозможности внести истребуемые изменения, поскольку имеются обеспечительные меры в виде запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР», судом отклоняются как необоснованные.

Доказательств наличия указанных обеспечительных мер ответчиком не представлено, как и не представлено сведений о том, что ответчик обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений и ему было отказано, ввиду наличия запрета на регистрационные действия.

С учетом изложенного, требование истца об обязании Общества направить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе подлежит удовлетворению.

Иные доводы сторон исследованы судом, оценены и учтены при формировании окончательной позиции по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 



Р Е Ш И Л :

Обязать  Общество с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) подать в регистрирующий орган (Межрайонную инспекцию ФНС России № 1 по Калининградской области) заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                          Л.С. Маркова