Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А44-1125/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 сентября 2025 года Дело № А44-1125/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С.,

Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представители ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 10.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт ВН» представителя ФИО4 (доверенность от 21.03.2025),

рассмотрев 02.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А44-1125/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Новгородская обл.) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт ВН», адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, пр. Энергетиков, д. 10, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 20 674 345,24 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 4 887 186,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 14.11.2024, а также процентов, начисленных на сумму 20 674 345,24 руб. начиная с 15.11.2025 по дату фактического исполнения обязательства по уплате долга.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.12.2024 с Общества в пользу ФИО1 взысканы 1 123 595,24 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 264 681,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование денежными средствами, начисленные на сумму долга 1 123 595,24 руб. начиная с 15.11.2024 по дату фактической уплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также

8 191 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано; с ФИО1 в пользу Общества взыскано 99 099 руб. 71 коп. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы и вызова специалиста, а также в доход федерального бюджета – 24 436 руб. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 решение от 12.12.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное

применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 12.12.2024 и постановление от 14.04.2025, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, при расчете действительной стоимости доли судами в качестве исходных данных использована недостоверная бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2021; расчет действительной стоимости доли необходимо проводить с применением доходного метода; представленное в материалы дела заключение эксперта является ненадлежащим, в связи с чем суды не должны были принимать его во внимание при вынесении судебных актов; судами не приведены мотивы, по которым они отклонили представленные ФИО1 в материалы дела отчеты оценщиков, составленные в соответствии с действующим законодательством, а также заявленное им ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы. Кроме того, отмечает ФИО1, его представитель не был допущен к участию в судебном заседании суда апелляционной инстанции (онлайн-заседание), что является безусловным основанием для отмены постановления от 14.04.2025.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме, представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.03.2008 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); ФИО1 являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 25%.

ФИО1 17.11.2022 оформил у нотариуса заявление о выходе из состава участников Общества.

В ЕГРЮЛ 24.11.2022 внесены сведения об изменении состава участников Общества.

Общество перечислило на банковский счет ФИО1 15 325 654,76 руб. в качестве уплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

ФИО1, ссылаясь на то, что выплаченная сумма меньше действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, установив, что между Обществом и его участником имеется спор по действительной стоимости доли вышедшего участника, назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Оценка» ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В экспертном заключении от 09.11.2023 рыночная стоимость доли 25% в уставном капитале Общества, определенная затратным методом, составила

16 449 250 руб. (с применением скидки на неконтрольный пакет 20% –

13 159 400 руб.); рыночная стоимость доли 25% в уставном капитале Общества, определенная доходным методом, составила 33 549 000 руб. (с применением скидки на неконтрольный пакет 20 % – 26 839 200 руб.).

Определением от 18.04.2024 назначена повторная судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли ФИО1 в

уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Константа».

Согласно экспертному заключению от 10.06.2024 действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021 составила 13 468 750 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил иск на сумму 1 123 595,24 руб. представляющую собой разницу между стоимостью доли, определенной экспертами исходя из чистых активов Общества (16 449 250 руб.), и уже выплаченной истцу суммой в досудебном порядке (15 325 654,76 руб.).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным

органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84-н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта от 09.11.2023, ответы и пояснения эксперта ФИО5, в судебном заседании, пришли к выводу о том, что указанное заключение соответствует требованиям действующего законодательства, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности.

Несогласие истца с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. У суда кассационной инстанции не имеется оснований считать заключение эксперта недостоверным.

Ввиду изложенного, исходя – с учетом положений части 2 статьи 87 АПК РФ – из отсутствия правовых оснований для назначения по делу дополнительной экспертизы, суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства ФИО1 о ее назначении.

Доводы ФИО1 о том, что действительная стоимость его доли (25%) в уставном капитале Общества подлежит определению на основании доходного метода по состоянию на 30.11.2022, подлежат отклонению.

Согласно статье 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год.

Соответственно в данном случае расчет действительной стоимости доли ФИО1 верно произведен судами на основании сведений бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 год по состоянию на 31.12.2021, поскольку подготовка промежуточной бухгалтерской отчетности в Обществе не предусмотрена.

В пункте 10 положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ № 22/2010)», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63-н, указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, как отмечено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

Таким образом, участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника, - по общему правилу не используются.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

То обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных, не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли.

Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.

В данном случае расчет рыночной стоимости доли произведен

экспертами ООО «Аудит-Оценка» на основании данных о фактическом финансовом состоянии Общества с учетом выявленных ошибок, что следует как непосредственно из самого заключения, так и из пояснений эксперта, приведенных в судебных заседаниях.

Таким образом, вопреки позиции ФИО1, сам по себе факт недостоверности баланса на 2021 год не может свидетельствовать о недостоверности расчета действительной стоимости доли с учетом произведенных корректировок в части основных средств и малоценного оборудования, а также не предполагает возможность использования при определении действительной доли ФИО1 в Обществе отчетности по состоянию на 30.11.2022.

С учетом приведенного у судов не имелось оснований для принятия иной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества, в том числе исходя из представленных истцом заключений специалистов, а также для применения других методов определения действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества составила 16 449 250 руб., а Общество выплатило ему 15 325 654,76 руб., суды правомерно удовлетворили исковые требования частично, на сумму 1 123 595,24 руб.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права.

Довод подателя жалобы о том, что представитель ФИО1 не был допущен к участию в судебном заседании суда апелляционной инстанции (онлайн-заседание), подлежит отклонению, поскольку из протокола судебного заседания, а также имеющейся в материалах дела видеозаписи судебного заседания следует, что представитель истца не подключился к системе веб- конференции по причинам, не зависящим от суда. Замечания на протокол судебного заседания истцом не подавались.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом обстоятельств настоящего спора проведение судом апелляционной инстанции судебного заседания и вынесение постановления по его результатам в отсутствие лица, заявившего ходатайство об участии в онлайн-заседании, не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ФИО1, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании подателем жалобы норм материального и процессуального права, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном

исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А44-1125/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий С.А. Нестеров

Судьи С.С. Салтыкова Т.И. Сапоткина