Решение от 10 февраля 2021 г. по делу № А56-100969/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100969/2020
10 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ГеоПоиск» (адрес: Россия, 187420, Ленинградская обл., Волховский р-он, дер.Низино, д.81. ОГРН 1117847354767);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Скит» (адрес: Россия, 187422, Ленинградская обл., Волховский р-он, пос.Селиваново, ул.Футбольная, д.11, ОГРН 1034702048468);

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (адрес: Россия, 191311, Санкт-Петербург, ул.Смольного, д.3, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 20.07.2020

- от ответчика: генеральный директор ФИО3 по выписке и паспорту

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГеоПоиск» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Скит» (далее – ответчик) о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи земельного участка со строением от 26.12.2019, удостоверенного нотариусом Волховского нотариального округа Ленинградской области ФИО4, на бланке 47 БА 3125766, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 1 680 000 рублей и обязания истца возвратить ответчику объекты недвижимости: земельный участок площадью 2200 кв.м., кадастровый № 47:10:1009009:8 с размещенным на нем зданием склада кормов (литАБ) (строение) общей площадью 1005 кв.м. с кадастровым № 47:10:1009001:252, находящиеся по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-он, Потанинское сельское поселение, д.Потанино.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он возражает против удовлетворения требований, ссылается на то, что оспариваемый договор был заключен в качестве отступного в целях погашения договоров займа, ранее заключенных между сторонами, в целях приобретения указанной недвижимости.

Истцом представлены письменные возражения на отзыв, в которых он указывает, что задолженность по договору займа была погашена ответчиком денежными средствами, оспариваемый договор не является соглашением об отступном.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, ответчик против удовлетворения требований возражал.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

26.12.2019 между ООО «ГеоПоиск» (покупатель, истец) и ООО «Скит» (продавец, ответчик) заключен договор договора купли-продажи земельного участка со строением, в соответствии с которым ответчик продал истцу земельный участок площадью 2200 кв.м., кадастровый № 47:10:1009009:8 с размещенным на нем зданием склада кормов (литАБ) (строение) общей площадью 1005 кв.м. с кадастровым № 47:10:1009001:252, находящиеся по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-он, Потанинское сельское поселение, д.Потанино, по цене 1 680 000 рублей, из которых 180 000 рублей цена земельного участка и 1 500 000 рублей цена строения.

Платежными поручениями № 274, 275, 277 и 278 от 27.12.2019 на общую сумму 1 680 000 рублей истец оплатил ответчику стоимость объектов недвижимости, приобретенных по оспариваемому договору.

28.12.2019 переход права собственности по оспариваемому договору был зарегистрирован в установленном порядке.

Истец указывает, что ФИО3 на момент заключения оспариваемого договора являлся генеральным директором истца (покупателя), а также директором и единственным участником ответчика (продавца), в связи с чем данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, при этом генеральный директор ФИО3 не сообщил участниками Общества (истца) о намерении совершить оспариваемую сделку, несмотря на то, что до заключения оспариваемого договора он знал о неудовлетворительном финансовом состоянии истца, и о принятии общим собранием 11.12.2019 решения о прекращении полномочий ФИО3 с 16.01.2020.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также то, что Общество не нуждалось в приобретении указанных объектов недвижимости как в силу своей деятельности, так и в силу своего финансового состояния, заключение оспариваемого договора совершено на нерыночных условиях в ущерб интересам Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный суд считает требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч.ч.1, 2, 4, 6 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в п.93 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из материалов дела следует, что с 14.07.2015 ФИО3 является участником ООО «ГеоПоиск» с долей 37,5% уставного капитала Общества.

Решением общего собрания участников ООО «ГеоПоиск» от 18.10.2017 полномочия ФИО3 как генерального директора Общества были продлены до 20.12.2020 (протокол № 1 от 18.10.2017).

Решением внеочередного общего собрания участников от 11.12.2019 полномочия ФИО3 с 16.01.2020 были досрочно прекращены (протокол № 2 от 11.12.2019).

Также согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 с 02.11.2009 является единственным участником и директором ООО «Скит».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3

Оспариваемый договор заключен 26.12.2019, то есть после принятия общим собранием ООО «ГеоПоиск» решения о прекращении полномочий ФИО3 как генерального директора Общества.

Из протокола № 2 от 11.12.2019 следует, что ФИО3 на общем собрании участников ООО «ГеоПоиск» присутствовал, также голосовал за прекращение своих полномочий, участвовал в обсуждении иных вопросов, то есть знал о принятых Обществом решениях, при этом информация о том, что Общество планирует заключить договор купли-продажи объектов недвижимости с ООО «Скит» протокол не содержит.

Согласно п.2.4 оспариваемого договора объекты недвижимости были приданы по цене 1 680 000 рублей.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-он, Потанинское сельское поселение, д.Потанино, № СП/АБ-95/20 от 05.10.2020, выполненного ООО «Апхилл», рыночная стоимость объекта оценки составляет 1 020 000 рублей, из которых стоимость 150 000 рублей и стоимость строения (улучшений земельного участка) 870 000 рублей.

Из содержания протоколов № 1 от 04.04.2019 и № 2 от 11.12.2019 общих собраний ООО «ГеоПоиск» следует, что участниками Общества обсуждались вопросы хозяйственной деятельности в связи с неудовлетворительным финансовым состоянием Общества, о чем на собраниях докладывал сам ФИО3, в связи с чем он не мог не знать о финансовом положении ООО «ГеоПоиск» и об отсутствии необходимости в приобретении имущества, не используемого в его хозяйственной деятельности, и влекущего дополнительные расходы для Общества,.

Учитывая вышеуказанную совокупность обстоятельств, суд признает, что оспариваемая сделка, совершена в ущерб интересам ООО «ГеоПоиск», о чем ООО «Скит» через ФИО3 не могло не знать, что является основанием для признания ее недействительной на основании п.2 ст.174 ГК РФ.

Доводы ответчика о заключении оспариваемой сделки в счет отступного по договорам займа, отклоняются судом, поскольку из представленных в материалы дела документов следует, что выданные истцом ответчику займы по договорам № 17 от 28.05.2015, № 18 от 24.09.2015, № 01 от 10.11.2017 на общую сумму 1 586 000 рублей были погашены ответчиком в полном объеме денежными средствами 27.12.2019.

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что истцом ответчику денежные средства по спорному договору перечислены в полном объеме в размере 1 680 000 рублей, и переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован, то требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным заключенный между ООО «ГеоПоиск» и ООО «Скит», договор купли-продажи (купчая) земельного участка со строением от 26.12.2019, удостоверенный нотариусом Волховского нотариального округа Ленинградской области ФИО4, на бланке 47 БА 3125766.

Применить последствия недействительности сделки:

Взыскать с ООО «Скит» в пользу ООО «ГеоПоиск» 1 680 000 рублей.

Обязать ООО «ГеоПоиск» возвратить ООО «Скит» объекты недвижимости: земельный участок площадью 2200 кв.м., кадастровый № 47:10:1009009:8 с размещенным на нем зданием склада кормов (литАБ) (строение) общей площадью 1005 кв.м. с кадастровым № 47:10:1009001:252, находящиеся по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-он, Потанинское сельское поселение, д.Потанино.

Взыскать с ООО «Скит» в пользу ООО «ГеоПоиск» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.