Решение от 27 июля 2021 г. по делу № А50-659/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А50-659/2021
27 июля 2021 года
г. Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2021 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудриной Э.Р., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва помощником судьи Фатыховой С.М., рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего по результатам наблюдения в рамках дела по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Динамика» (г. Челябинск; ИНН <***>; ОГРН <***>) (сокращенное наименование – ООО «Динамика»)

о признании общества с ограниченной ответственностью СК «Восток» (юридический адрес: 614036, <...>; 614036, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) (сокращенное наименование – ООО СК «Восток») несостоятельным (банкротом),

в судебном заседании приняли участие:

до перерыва: по техническим причинам онлайн-заседание не состоялось;

иные лица: не явились, извещены надлежащим образом;

после перерыва: от ООО «Динамика»: ФИО1 по доверенности от 28.01.2021, предъявлен паспорт (путем использования системы веб?конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн?заседания));

иные лица: не явились, извещены надлежащим образом;



У С Т А Н О В И Л:

18 января 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Динамика» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО СК «Восток» (далее по тексту – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21 января 2021 года заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-659/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 05 апреля 2021 года заявление ООО «Динамика» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 18519, почтовый адрес: 454081, <...>, а/я 7532), член ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Эгида».

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в печатном выпуске газеты «Коммерсантъ» (выпуск за 17 апреля 2021 года № 68), включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (публикация от 08 апреля 2021 года).

Дело к слушанию по результатам процедуры наблюдения назначено на 22 июля 2021 года.

14 июля 2021 года от временного управляющего должника в материалы дела поступили: отчет временного управляющего ООО СК «Восток» от 07.07.2021; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО СК «Восток»; анализ финансового состояния должника ООО СК «Восток» с приложениями; материалы по собранию работников ООО СК «Восток», а также приложения к отчету.

19 июля 2021 года от временного управляющего должника в материалы дела поступили: протокол первого собрания кредиторов от 14 июля 2021 года; бюллетени; полномочия участников собрания.

20 июля 2021 года временный управляющий должника направил в материалы дела ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, просит признать должника несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него процедуру конкурсного производства.

На основании статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) представленные до судебного заседания документы приобщены судом к материалам дела.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 23 июля 2021 года.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя ООО «Динамика».

Представитель ООО «Динамика» в судебном заседании поддержал ходатайство временного управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, изложил свою позицию.

Должник и иные лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, представителей в судебное заседание не направили, каких-либо ходатайств не заявили, что в порядке статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ООО «Динамика», суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью СК «Восток» (614036, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю 30 мая 2011 года.

Основным видом деятельности должника является «Производство электромонтажных работ» (код ОКВЭД 43.21). Руководителем (генеральным директором) и единственным учредителем (участником) с размером доли в уставном капитале 100% зарегистрирован ФИО3 (ИНН <***>).

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на 14 июля 2021 года включены требования кредиторов второй очереди на общую сумму 1 410 437,94 руб. требования кредиторов третьей очереди на общую сумму 7 001 556,76 руб.

На основании информации, представленной и проанализированной в приведенном отчете, временным управляющим сделан вывод о том, что безубыточная деятельность должника и восстановление платежеспособности невозможны.

В результате проведенного анализа сделок общества с ограниченной ответственностью СК «Восток» за весь анализируемый период в соответствии с документами, представленными должником и полученными от иных лиц, подозрительные сделки не выявлены. Однако сделан вывод о том, что в 2020 году произведено отчуждение основных средств на сумму более 19 млн. руб. – то есть в период подозрительности директором сделки для анализа не представлены, поэтому сделать окончательный вывод о наличии сделок, подлежащих оспариванию, не представляется возможным.

По результатам анализа значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, и сделок должника арбитражный управляющий сделал выводы: о невозможности выявить признаки преднамеренного банкротства общества с ограниченной ответственностью СК «Восток»; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства общества с ограниченной ответственностью СК «Восток».

На основании фактов, установленных в ходе проведения анализа финансового состояния должника, временный управляющий считает целесообразным признать общество с ограниченной ответственностью СК «Восток» несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него конкурсное производство. Для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему у должника имеется возможность (вывод сделан на основании анализа активов должника).

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений: об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему; о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве также предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся: принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов; определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

14 июля 2021 года первым собранием кредиторов, на котором присутствовал кредитор (общество с ограниченной ответственностью «Динамика»), обладающий 78,04 % голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса, приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего о процедуре наблюдения. Принять к сведению анализ финансового состояния должника.

2. Не вводить финансовое оздоровление и не обращаться в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

3. Не вводить внешнее управление и не обращаться в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

4. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

5. Не избирать комитет кредиторов.

В связи с тем, что большинством голосов по вопросу №5 принято решение не избирать комитет кредиторов должника, подсчет голосов по вопросам №6, №7 и №8 повестки собрания не производился.

9. Не определять дополнительные требования к кандидатурам административного управляющего, внешнего

управляющего, конкурсного управляющего.

10. Определить кандидатуру арбитражного управляющего - ФИО2, члена Ассоциации саморегулируемой организации «Эгида».

11. Не выбирать реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

12. Определить периодичность проведения собрания кредиторов в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не реже 1 раза в 3 месяца.

13. Определить адрес проведения последующих собраний кредиторов - <...> Д.44-Д, неж. пом.12.

1.1. Результаты голосования по требованию ООО «Динамика» о включении в повестку собрания дополнительного вопроса: Включить в повестку собрания дополнительный вопрос: «Согласовать арбитражному управляющему привлечение специалиста для оказания юридических и бухгалтерских услуг с оплатой 35 000,00 рублей ежемесячно за счет имущества должника».

1.2. Результаты голосования по дополнительному вопросу повестки дня: Согласовать арбитражному управляющему привлечение специалиста для оказания юридических и бухгалтерских услуг с оплатой 35 000,00 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Сообщение о результатах проведения первого собрания кредиторов опубликованы временным управляющим в ЕФРСБ, публикации от 14 июля 2021 года № 6993305.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

При этом судом учтена установленная в судебном заседании неспособность должника удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, в связи с чем, сделан вывод о наличии признаков банкротства (статья 3 Закона о банкротстве).

Основания для отказа в удовлетворении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), введения иных процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Собранием кредиторов определена кандидатура арбитражного управляющего - ФИО2, члена Ассоциации саморегулируемой организации «Эгида».

Вместе с тем, к судебному заседанию Ассоциацией саморегулируемой организации «Эгида» не представлена информация о соответствии указанной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, применительно к абзацу третьему пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве суд пришел к выводу о необходимости вынесения вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника в отдельное судебное заседание и возможности возложения исполнения обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего до разрешения указанного вопроса.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер вознаграждения конкурсного управляющего составляет 30 000,00 рублей в месяц.

Суд обращает внимание на то, что в силу статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей подлежат взысканию с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Динамика».

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью СК «Восток» (юридический адрес: 614036, <...>; 614036, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на пять месяцев.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложить на ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 18519, почтовый адрес: 454081, <...>, а/я 7532), члена ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Эгида».

Судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначить на 07 сентября 2021 года с 09 часов 50 минут по адресу: <...> этаж, зал 402 (телефон специалиста (<***>) 217?50?97, факс (<***>) 236-80-13, е-mail: a50.10sostav@arbitr.ru).

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 23 декабря 2021 года с 10 часов 45 минут по адресу: <...> этаж, зал 402 (телефон специалиста (<***>) 217?50?97, факс (<***>) 236-80-13, е-mail: a50.10sostav@arbitr.ru).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СК «Восток» (юридический адрес: 614036, <...>; 614036, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Динамика» (г. Челябинск; ИНН <***>; ОГРН <***>) 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве) и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Э.Р. Кудрина