Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А56-28755/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28755/2022
11 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "МЕХУБОРКА СПБ" (196210, <...> ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2005, ИНН: <***>);

ответчик: ФИО2

о взыскании 1 192 092 руб. 90 коп.


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 01.10.2022

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.04.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мехуборка СПб» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 1 192 092 руб. убытков.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № 2-434/2022, находящемуся в производстве Московского районного суда города Санкт-Петербурга. Суд считает возможным рассмотрение дела по существу до вступления в законную силу вышеуказанного судебного акта, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, представитель ответчика возражал против его удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МЕХУБОРКА СПб» - коммерческая корпоративная организация, участниками которой являются две коммерческие корпоративные организации: ООО «Мехуборка Групп» и ООО «Вейст Системс МСК».

Согласно п. 10.3.1. Устава Общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников сроком на 3 (три) года.

07.04.2009 в соответствии с п.п. 3 п. 10.2.2. Устава Истца участники Истца приняли решение об избрании, ФИО2 на должность Генерального директора, в связи с чем был подписан Трудовой договор от 07.04.2009.

С указанного момента решениями участников Истца полномочия Ответчика в качестве Генерального директора продлевались каждые три года, и каждые три года участники Истца подписывали новый трудовой договор.

Решением общего собрания участников ООО «МЕХУБОРКА СПБ», оформленным протоколом №4-2018 от 16 марта 2018 года, ФИО2 была назначена генеральным директором Общества.

17 марта 2018 года между Истцом и Ответчиком был заключен трудовой договор №16 (далее – «Трудовой договор»), по условиям которого (пункт 3.2.1.) работнику был установлен должностной оклад в размере 76 000 рублей.

30 ноября 2018 года между Истцом, в лице ФИО5, являющегося генеральным директором участника Общества - ООО «МЕХУБОРКА ГРУПП», и Ответчиком было заключено дополнительное соглашение к Трудовому договору (далее – «Соглашение № 1»), по условиям которого Ответчику с 01 декабря 2018 года был увеличен должностной оклад до 103 500 рублей в месяц.

31 января 2020 года между Истцом, в лице ФИО5, являющегося генеральным директором участника Общества - ООО «МЕХУБОРКА ГРУПП», и Ответчиком заключено дополнительное соглашение к Трудовому договору (далее – «Соглашение № 2»), по условиям которого Ответчику с 01 февраля 2020 года был увеличен должностной оклад до 149 500 рублей в месяц.

Решением общего собрания участников ООО «МЕХУБОРКА СПБ», оформленным протоколом № 01/2021 от 11 мая 2021 года, расторгнут договор с Ответчиком, управляющей организацией Общества избрано ООО «УК МЕХУБОРКА».

Общество указывает, что генеральный директор ООО «МЕХУБОРКА ГРУПП» ФИО5, чья подпись выполнена в Соглашениях от имени Общества, отрицает факт подписания им указанных Соглашений. При этом Общество полагает, что ссылка в дополнительных соглашениях на протокол № 4-2018 от 16.03.2018 года, на основании которого якобы действует ФИО5, является несостоятельной, поскольку участники в ходе проведения общего собрания, итоги которого зафиксированы указанным протоколом, не наделяли ООО «МЕХУБОРКА ГРУПП» полномочиями на подписание каких-либо дополнительных соглашений к трудовому договору с генеральным директором. Также Общество указывает на то, что подписи, выполненные от имени генерального директора ООО «МЕХУБОРКА ГРУПП» ФИО5 в спорных Соглашениях, заверены не печатью указанной организации, а печатью ООО «МЕХУБОРКА СПБ», что дополнительно свидетельствует о недействительности указанных Соглашений.

По утверждению Общества, всего за период с даты увеличения должностного оклада Ответчика Соглашением № 1 (01.12.2018 года) до даты увольнения с поста генерального директора Общества Ответчиком были получены денежные средства на общую сумму 3 477 641 рубль 27 копеек.

При этом, если бы размер должностного оклада не был изменен спорными Соглашениями, Ответчик получил бы за указанный период 2 285 548 рублей 37 копеек.

Полагая, что сумма полученных Ответчиком без одобрения участниками Общества выплат в размере 1 192 092 рубля 90 копеек является для Истца убытками в виде реального ущерба, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В рассматриваемом случае Ответчик пояснила, что 12.03.2021 в соответствии с п.п. 3 п. 10.2.2 Устава Истца участники Истца приняли решение об очередном продлении полномочий Ответчика до 15.03.2024 (Протокол № 1-2021 от 12.03.2021); 16.03.2021 Ответчик подписал и передал на подпись учредителям Истца трудовой договор № 06/2021 от 16.03.2021, который до настоящего момента не возвращен Ответчику; согласно последнему имеющемуся у Ответчика на руках трудовому договору с Истцом (№ 16 от 17.03.2018), с учетом дополнительного соглашения от 31.01.2020 оклад Ответчика составлял 149 500 рублей 00 копеек в месяц. Согласно п. 5.1. трудового договора № 06/2021 от 16.03.2021, оклад Ответчика также составлял 149 500 рублей 00 копеек в месяц. Также Ответчик указала, что 11.05.2021 группа лиц, представившаяся новым руководством компании, осуществила проникновение в офис Истца, сообщив о том, что полномочия Ответчика в качестве Генерального директора якобы прекращены, а также то, что они представляют якобы назначенную вместо Ответчика «управляющую организацию»; вместе с тем Ответчик не участвовала ни в каких подобных собраниях и достоверной информации о досрочном прекращении полномочий от учредителей Истца не получала; в подтверждение слов группой лиц была предоставлена копия протокола от 11.05.2021 № 01/2021, из текста которой, по мнению Ответчика, заведомо не усматривалась воля учредителей Истца на прекращение полномочий Ответчика, кроме того, копия документа имела очевидные формальные несоответствия, лишающие документ юридической силы: документ не был удостоверен нотариально и (или) не был заверен председателем и секретарем общего собрания (как того требует п. 3 ст. 67.1. Гражданского Кодекса РФ и п. 10.2.7. Устава Истца), документ содержал тот же номер, что и протокол, подтверждающий полномочия Истца от 12.03.2021, документ содержал несоответствующие закону формулировки о расторжении договора с Ответчиком, но не содержал информации о принятом участниками Истца решении о досрочном прекращении полномочий в качестве Генерального директора, как и о принятом решении о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему (как того требует п. 4 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 3 ст. 10.2.2. Устава Истца); начиная с указанной даты, неуполномоченная группа лиц самоуправно заняла помещения офиса Истца, получила фактический контроль надо всем имуществом, документацией, печатями и сертификатами электронных цифровых подписей, выпущенных на имя Ответчика, и фактически отстранила Ответчика от управления; доступ в офис Истца Ответчику был принудительно прекращен; по фактам самоуправных действий Ответчик незамедлительно обратилась в Управление экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России, по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, ГУ МВД России по Санкт -Петербургу и Ленинградской области, Прокуратуру Санкт-Петербурга Прокурору г. Санкт -Петербурга, УМВД по Московскому району Санкт -Петербурга, Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, -Межрайонную инспекцию ФНС России № 23 по Санкт-Петербургу, Банки Истца.

07.06.2021, Ответчик направила в адрес Истца Требование, согласно которому, в том числе, просила:

-предоставить заверенную надлежащим образом копию Протокола общего собрания участников Истца, подтверждающего факт принятия решения о досрочном прекращении полномочий в качестве Генерального директора Истца,

-предоставить экземпляр Ответчика трудового договора от 16.03.2021 № 06/2021,

-погасить текущую задолженность по заработной плате, уплатить предусмотренные законом проценты, произвести окончательный расчет.

11.06.2021 Ответчик обратилась в Московский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Истцу, в котором в том числе просила:

-предоставить заверенную надлежащим образом копию Протокола общего собрания участников Истца, подтверждающего факт принятия решения о досрочном прекращении полномочий в качестве Генерального директора Истца,

-предоставить экземпляр Ответчика трудового договора от 16.03.2021 № 06/2021,

-погасить текущую задолженность по заработной плате, уплатить предусмотренные законом проценты, произвести окончательный расчет.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к выводу о недоказанности Истцом недобросовестности действий Ответчика.

Как было указано выше, заработная плата Ответчику выплачивалась исходя из размера, установленного трудовым договором от 17 марта 2018 года №16 в редакции Соглашения № 2.

Допустимые доказательства того, что Соглашение № 2 подписано не ФИО5, а иным лицом, в материалы дела не представлены.

В судебном заседании 29.06.2022 Истцу указано на то, что представленное им заключение специалиста от 14.06.2022 № 1096/К-22 не является надлежащим, поскольку из него невозможно установить, какие документы специалист исследовал в качестве образцов для сравнения.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы по Соглашениям №№ 1, 2. Ответчиком даны пояснения, что соответствующие трудовые договоры, соглашения к ним подписывались не в ее присутствии, а в г.Москва, где находился ФИО5, в связи с чем возможна ситуация проставления подписи от его имени другим лицом, о чем она не могла знать. Кроме того, Ответчик отметила, что в рамках дела № 2-434/2022 в Московском районном суде Санкт-Петербурге, Обществом не заявлялось о подложности Соглашения № 2, которым руководствовался суд при вынесении решения (соответствующее решение представлено Ответчиком в материалы настоящего дела).

Суд отмечает, что проставление на Соглашениях печати ООО «Мехуборка СП», а не ООО «Мехуборка Групп», генеральным директором которого является ФИО5, само по себе не является основанием для вывода о том, что Соглашения №№ 1, 2 подписаны иным лицом. Поскольку в Соглашениях №№ 1,2 ФИО5 выступал со стороны работодателя ООО «Мехуборка СПб», постольку на его подпись могла быть проставлена соответствующая печать. При этом, суд отмечает, что на трудовом договоре от 10.04.2015 также на подпись ФИО5 проставлена печать ООО «Мехуборка СПб».

Учитывая изложенное, а также вышеуказанные пояснения Ответчика относительно порядка подписания трудового договора, факт неоспаривания Соглашения № 2 в рамках дела № 2-434/2022, а также основания настоящего иска и обстоятельства, входящие в предмет его доказывания, суд отказывает в назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Согласно подпунктам 4 и 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относятся к компетенции общего собрания участников.

Пунктом 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как следует из абзаца второго пункта 1 указанной статьи, договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По смыслу приведенных норм вопросы о размере заработной платы генерального директора, об условиях и порядке его премирования относятся к компетенции общего собрания участников Общества (совета директоров), следовательно, решения по этим вопросам не могут приниматься единоличным исполнительным органом самостоятельно.

В рассматриваемом случае заработная плата выплачивалась Ответчику в соответствии с трудовым договором в редакции Соглашений №№ 1,2. Объективные основания предполагать подделку этих документов Ответчиком у суда отсутствуют.

Кроме того, при рассмотрении дел о взыскании убытков с бывшего руководителя, суд, при формальном нарушении ответчиком вышеуказанных положений закона, должен установить недобросовестность или неразумность его действий, причинивших вред обществу.

Сама по себе выплата заработной платы, в отсутствие безусловных доказательств одобрения ее повышения участниками общества, не может являться безусловным основанием и доказательством того, что эти выплаты причинили обществу убытки.

Пунктом 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из представленных ответчиком бухгалтерских балансов усматривается, что за период управления Ответчиком Обществом осуществлялась хозяйственная деятельность с положительным финансовым результатом, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Повышение заработной платы генеральному директору происходило постепенно, доказательства того, что средняя заработная плата генеральных директоров в аналогичных по хозяйственным результатам обществах значительно ниже выплачиваемой Ответчику заработной платы, Истцом в материалы дела не представлены.

Кроме того, суд также отмечает, что Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что Ответчику фактически за период с даты увеличения должностного оклада Ответчика Соглашением № 1 (01.12.2018 года) до даты увольнения с поста генерального директора Общества выплачены денежные средства на общую сумму 3 477 641 рубль 27 копеек.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности факта убытков на стороне Общества, в связи с чем в удовлетворении иска отказывает.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова