Решение от 6 мая 2022 г. по делу № А43-40221/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-40221/2021

Нижний Новгород

06 мая 2022 года


Резолютивная часть решения оглашена 05.05.2022.

Полный текст решения изготовлен 06.05.2022.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе

cудьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-788)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воробьевой А.Н.

с участием представителей

от истца: ФИО1, ФИО2 (доверенность от 24.12.2021)


рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску публичного акционерного общества «ТНС Энерго Нижний Новгород»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к автономному учреждению «Водоканал»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО3

о ликвидации юридического лица и назначении в качестве ликвидатора независимого арбитражного управляющего,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно данного спора, – городское поселение «город Лукоянов» Лукояновского муниципального района Нижегородской области в лице администрации города Лукоянов Лукояновского района Нижегородской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)


и установил: публичное акционерное общество «ТНС Энерго Нижний Новгород» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к автономному учреждению «Водоканал» ( далее – Учреждение) в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО3 о ликвидации юридического лица и назначении в качестве ликвидатора независимого арбитражного управляющего.

Исковые требования основаны на статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы бездействием ликвидатора по ведению процедуры ликвидации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно данного спора, привлечены городское поселение «город Лукоянов» Лукояновского муниципального района Нижегородской области в лице администрации города Лукоянов Лукояновского района Нижегородской области (далее – Администрация); Инспекция Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области (далее – Инспекция).

В судебном заседании представители истца поддержали заявленный требования, представили согласие на назначение в качестве кандидатуры ликвидатора арбитражного управляющего ФИО4, представили доказательства внесения на депозитный счет суда денежных средств для ведения процедуры.

Отзыв на иск не поступил.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в суд. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21.04.2022 объявлены перерывы до 16-00 часов 28.04.2022 и до 09-00 часов 05.05.2022.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей истца, арбитражный суд пришел к следующему.

Как видно из документов, Учреждение зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.07.2008. Учредителем Учреждения является городское поселение "Город Лукоянов" Лукояновского муниципального района.

Общество и Учреждение заключили договор электроснабжения от 16.10.2014 № 7334000.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2017 по делу № А43-2482/2017, от 22.06.2017 по делу № А43-9543/2017, от 22.099.2017 № А43-10015/2017, от 18.07.2017 № А43-14039/2017, от 30.08.2017 по делу № А43-24190/2017, от 11.02.2018 № 47864/2017 с Учреждения в пользу Общества взыскано 6 930 278 рублей 61 копейка долга по указанному договору и 2 676 871 рубль 73 копеек неустойки. Взыскателю выданы исполнительные листы. Судебным приставом-исполнителем Лукояновского МОСП возбуждено исполнительное производство № 2939/18/52037-ИП, которое постановлением от 10.10.2019 окончено по причине ликвидации должника.

Администрация приняла распоряжение от 09.01.2018 № 2-р о ликвидации Учреждения. Для проведения процедуры ликвидации назначена ликвидационная комиссия в составе ФИО3 (председатель комиссии), ФИО5 (заместитель председателя), ФИО6 (член комиссии), ФИО7 (член комиссии), ФИО8 (член комиссии). Председателю ликвидационной комиссии поручено выполнить действия, связанные с ликвидацией общества в соответствии с действующим законодательством.

В Единый государственный реестр юридических лиц 19.01.2018 внесены сведения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии.

В журнале «Вестник государственной регистрации» № 7(672) 2018 опубликовано сообщение о ликвидации Учреждения», в котором кредиторам предложено заявить требования в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

До настоящего времени ликвидация Учреждения не завершена.

Посчитав, что ликвидатор и учредитель уклоняются от завершение данной процедуры, Общество как кредитор, требования которого не исполнены, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 51 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" муниципальные образования могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения. Функции и полномочия учредителя в отношении муниципальных предприятий и учреждений осуществляют уполномоченные органы местного самоуправления. Органы местного самоуправления, осуществляющие функции и полномочия учредителя, определяют цели, условия и порядок деятельности муниципальных предприятий и учреждений, утверждают их уставы, назначают на должность и освобождают от должности руководителей данных предприятий и учреждений.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 6 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее – Закон № 174-ФЗ) учредителем в отношении автономного учреждения, которое создано на базе имущества, находящегося в муниципальной собственности, является муниципальное образование.

На основании части 3 статьи 5, пункта 3 пункта 1.1 статьи 19 Закона № 174-ФЗ решение о создания, ликвидации и проведение ликвидации муниципального автономного учреждения на базе имущества, находящегося в муниципальной собственности, принимается местной администрацией муниципального образования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждение не может быть признано банкротом.

Автономное учреждение может быть ликвидировано по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации. Принятие решения о ликвидации и проведение ликвидации автономного учреждения осуществляются в порядке, установленном местной администрацией муниципального образования в отношении муниципальных автономных учреждений (статья 19 Закона № 174-ФЗ).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с достижением цели, ради которой оно создано, а также в судебном порядке.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Общие положения о порядке ликвидации юридического лица закреплены в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 названной статьи ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначении для этого арбитражного управляющего (пункт 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что Учреждение находится в стадии ликвидации по решению его учредителя, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, сообщение о принятом решении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». Однако спустя более четырех лет с момента принятия решения о ликвидации Учреждения данная процедура не завершена, предусмотренные законом последовательные этапы добровольной ликвидации обществом не пройдены. Помимо записей о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии какие – либо иные записи в Едином государственном реестре юридических лиц, свидетельствующие о проведении процедуры ликвидации общества, отсутствуют. Промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс Учреждения, не направлены ликвидационной комиссией в регистрирующий орган.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик и Администрация не представили суду документальных доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ликвидационной комиссией своих обязанностей, а также невозможность завершения ликвидации в столь длительный срок. Каких-либо действий относительно избрания новой ликвидационной комиссии для исполнение распоряжения от 09.01.2018 № 2-р Администрация не предприняла. Иное не следует из материалов дела. Объективная необходимость нахождения общества столь длительное время в процедуре ликвидации не раскрыта.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что завершение процедуры ликвидации самостоятельно учреждением Учреждения неэффективно и нецелесообразно ввиду отсутствия у Администрации какого-либо интереса.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание волю учредителя Учреждения, направленную на ликвидацию, суд счел возможным удовлетворить иск о ликвидации Учреждения и установить срок ликвидации юридического лица – шесть месяцев.

По смыслу пункта 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации для проведения ликвидации юридического лица назначается независимый ликвидатор. При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, применяются общие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона).

Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело" Ассоциация представила информацию о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО4, соответствующей требованиям статьей 20 и 20.2 Федерального закона 27.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ФИО4 подтвердила свое согласие на ведение процедуры ликвидации.

Ответчик и третьи лица возражения в отношении кандидатуры ликвидатора не заявили. Истец сообщил о своем согласии финансировать расходы по ликвидации Учреждения в случае недостаточности имущества юридического лица в размере, не превышающем 180 000 рублей.

С учетом изложенного арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей ликвидатора на ФИО4 (адрес для корреспонденции: 603000, Нижний Новгород, а/я 100).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Ликвидировать автономное учреждение «Водоканал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Возложить обязанности по ликвидации автономного учреждения «Водоканал» на члена союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело" ФИО4.

Установить срок ликвидации автономного учреждения «Водоканал» шесть месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Ликвидацию автономного учреждения «Водоканал» провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскать с автономного учреждения «Водоканал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу публичного акционерного общества «ТНС Энерго Нижний Новгород» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Т.Н. Назарова