Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А39-10256/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-10256/2021

город Саранск22 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс»

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 177397000 руб.,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности,

от ООО «Инвест-Альянс»: ФИО4, представителя по доверенности,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (далее - ООО «Инвест-Альянс», Общество, ответчик) с требованием о взыскании действительной стоимости доли в сумме 177397000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что ООО «Инвест-Альянс» создано в качестве юридического лица 29.05.2006 (ОГРН <***>).

По состоянию на 01 октября 2021 года ФИО2 являлась участником ООО «Инвест-Альянс», с долей 45%, номинальной стоимостью 11975535 руб.

01 октября 2020 года нотариусом удостоверено заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Инвест-Альянс» с долей в уставном капитале общества в размере 45%, которое направлено в Общество и Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска. Получение указанного заявления ответчиком не оспорено. 08 октября 2020 года доля ФИО2 перераспределена Обществу, что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 08.10.2020 (ГРН 2201300103233). При этом стороны указывают и не оспаривают, что фактически 08.10.2020 ФИО2 на основании заявления вышла из состава участников ООО «Инвест-Альянс».

В силу пункта 1 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «Инвест-Альянс» (в редакции, действующей на дату выхода участника из Общества) предусмотрен такой же порядок выхода участника общества из Общества (п. 9.1).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 9.3 Устава ООО «Инвест-Альянс» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 (шести) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

По расчету истца стоимость чистых активов ООО «Инвест-Альянс» по состоянию на 31.12.2019 исходя из данных бухгалтерского баланса общества, определена в размере 493877540 руб., действительная стоимость доли ФИО2 - в размере 222244890 руб.

Действительная стоимость доли ФИО2 ответчиком не выплачена, иные варианты расчета ООО «Инвест-Альянс» не предложены.

Ответчик, не оспаривая необходимость выплаты действительной стоимости доли ФИО2, не согласился с её денежной оценкой, произведенной истцом.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовым позициям ВАС РФ (изложенным в постановлениях от 14.10.2008 №8115/08, от 06.09.2005 №5261/05), Верховного Суда РФ (определение от 10.09.2015 № 308-ЭС15-10351), при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной рыночной стоимости доли ФИО2, исходя из размера 45% доли уставного капитала ООО «Инвест-Альянс» по состоянию на 31.12.2019 (с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества) по ходатайству сторон назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению экспертов АНО «Пензенская судебная экспертиза» №АНО/2023-106 от 27.12.2023 действительная рыночная стоимость доли ФИО2, исходя из размера 45% доли уставного капитала ООО «Инвест-Альянс» по состоянию на 31.12.2019, составляет 177397000 руб.

На основании результатов судебной экспертизы истцом уточнены исковые требования, заявлено о взыскании действительной стоимости доли участника общества в сумме 177397000 руб.

Судом, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 статьей АПК РФ, уточнение иска принято.

Ответчиком заявлено о несогласии с результатами проведенной экспертизы, представлена рецензия на «заключение комиссии экспертов №АНО/2023-106 от 27.12.2023 г.», составленного по делу №А39-10256/2021 экспертами АНО «Пензенская судебная экспертиза» с выводами о несоответствии требованиям Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ» от 31.05.2001 №73-ФЗ, Федерального закона от 29.07.1998 г. №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартам оценки и другим актам уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной и судебно-экспертной деятельности, и стандартов и правил оценочной деятельности, в том числе объективности, достоверности, обоснованности, проверяемости и полученных выводов; Заключение комиссии экспертов №АНО/2023-106 от 27.12.2023 г. составлено с нарушением требований и норм законодательства: ст. 8, ст. 16, ст. 25 ФЗ №73, ФСО №8 («Оценка бизнеса»), ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», привело к неверному результату расчета стоимости доли в уставном капитале ООО «Инвест-Альянс» в размере 45,00% и не может служить доказательством по делу.

В ходе судебного заседания экспертами АНО «Пензенская судебная экспертиза» даны ответы на все вопросы представителя ООО «Инвест-Альянс».

Недостаточная ясность или полнота заключения эксперта, противоречия в выводах экспертов не установлены.

Поскольку заключение экспертов АНО «Пензенская судебная экспертиза» №АНО/2023-106 от 27.12.2023 соответствует требованиям установленным статьей 86 АПК РФ, содержит все необходимые сведения, в том числе справочные и нормативные документы, на основании которых взяты исходные данные, то у суда отсутствуют основания не доверять выводам эксперта.

Подлежит отклонению довод ответчика о необходимости использования при расчетах действительной стоимости доли ФИО2 (по состоянию на 31.12.2019) скорректированной и утвержденной в последующих периодах бухгалтерской отчетности за предшествующий период (за 2019 г.), в силу того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период (Приказ Минфина России от 28.06.2010 № 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)»). Следовательно, при обнаружении ответчиком несоответствий в данных бухгалтерской отчетности за 2019 год, соответствующие изменения подлежали внесению в отчетность следующего года в месяце их обнаружения. Приведенные ответчиком изменения бухгалтерской отчетности не влияют на расчет действительной стоимости доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2019.

При этом действия ответчика об утверждении Общим собранием ООО «Инвест-Альянс» бухгалтерской отчетности за 2019 год в 2021 году не соотносится с его действиями по сдаче бухгалтерской отчетности за 2019 год в налоговый орган 06 апреля 2020 г.

С учетом указанных обстоятельств, ходатайство ООО «Инвест-Альянс» о назначении дополнительной экспертизы не соответствует требованиям ч. 2 ст. 87 АПК РФ и подлежит отклонению судом.

Ссылка ответчика на то, что в случае выплаты действительной стоимости доли 45% по состоянию на 31.12.2019 в размере 177397000 руб. у Общества появятся признаки несостоятельности (банкротства), судом отклонена в силу следующего.

Соглано абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества, в отношении которого подано заявление о признании банкротом, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не лишает истцов субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Доказательств того, что в результате выплаты действительной доли ФИО2 у ООО «Инвест-Альянс» выявятся признаки банкротства ответчиком не представлено.

Поскольку в предусмотренный законом срок стоимость доли Обществом в добровольном порядке истцу не выплачена, требования ФИО2 о ее взыскании с ответчика суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 200000 руб. относятся на ответчика и подлежат к взысканию в пользу истца.

По делу проведена судебная экспертиза (оплачена ФИО2), выводы которой послужили основанием для удовлетворения исковых требований, в связи с чем расходы по ее оплате подлежат отнесению на ООО «Инвест-Альянс».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., СНИЛС <***>) задолженность по невыплаченной действительной стоимости доли в сумме 177397000 руб., судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 995000 руб., государственной пошлины в сумме 200000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина