Решение от 11 июля 2017 г. по делу № А61-840/2017

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-840/2017
г. Владикавказ
11 июля 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 07 июля 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2017 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Климатова Г.В. при ведении протокола помощником судьи Езеевой З.М,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Модель»

при участии:

от истцов – не явились

от ответчика - ФИО5, доверенность от 22.02.2017 №15АА0589621,

от МРИ ФНС по г. Владикавказу – ФИО6, доверенность от 10.05.2017 №04-14/07121

от ФИО7 – не явились

от ФИО8 – не явились

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Модель»

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Модель» с требованиями:

о признании недействительным протокола № 3 общего собрания участников ООО «Модель» от 18.04.2016;

о признании недействительным решения общего собрания участников участников ООО «Модель» от 18.04.2016;

об аннулировании записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Модель» за государственным регистрационным номером 2161513123594.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены МРИ ФНС по г. Владикавказу, ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО8.

Исковые требования основаны на статьях 33, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и мотивированы тем, что общее собрание участников общества от 18.04.2016 года не проводилось, вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества в повестке дня не указывался, для проведения собрания отсутствовал кворум.

Определением от 14.06.2017 суд привлек к участию в деле в качестве соистцов ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Истцы и третьи лица - ФИО7, ФИО8, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда РСО-Алания, явку своих представителей не обеспечили.

Через канцелярию суда от представителя истцов поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, в котором указано, что истцы полностью поддерживают заявленные требования.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ФИО1 ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО8.

Ответчик признал заявленные требования, просил их удовлетворить. Пояснил, что общее собрание не созывалось и не проводилось. Указал на то, что оспариваемым решением общего собрания участков общества, оформленным протоколом общего собрания участников общества от 18.04.2016 №3, нарушаются права участников общества, поскольку указанным решением утверждена новая редакция Устава общества, в соответствии с которой изменены права и обязанности участников общества.

Представитель налогового органа поддержал позицию истца (протокол и аудиозапись 07.07.2017 года).

Исследовав материалы дела, заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 02.09.1994 года регистрирующим органом принято решение о регистрации в качестве юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Модель».

Учредителями при регистрации являлись ФИО1, ФИО9, ФИО10, ФИО2, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО3, ФИО14, ФИО4, ФИО7

Согласно протокола №3 от 18 апреля 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Модель» приняло решения об утверждение Устава ООО «Модель» в новой редакции.

Как следует из текста протокола на собрание присутствовали 11 человек (ФИО1, ФИО9, ФИО10, ФИО2, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО3, ФИО14, ФИО4, ФИО7) со 100 % голосов, на котором единогласно принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции. Решение по вопросу повестки дня было принято единогласно.

Участники ООО «Модерн» ФИО1 ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратившись в суд с настоящим иском, ссылались на то, что в работе общего собрания участников ООО «Модерн» от 18.04.2016 участия не принимали, о проведении собрания не извещались.

Представитель ответчика пояснил, что не может представить доказательства извещения истцов о проведении собраний.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении внеочередного общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Таким образом, оспариваемое решение, закрепленное в протоколе №3, принято при существенном нарушение прав участников общества – ФИО1 ФИО2, ФИО3, ФИО4 на участие в работе общего собрания и в принятии решения, привело к ограничению их прав на осуществление контроля за деятельностью общества.

На основание изложенного, суд приходит к выводу о недействительности решения, закрепленного в протоколе №3 от 18.04.2016 года.

Согласно пункту 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований и возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Учитывая, что общее собрание участников ООО «Модель» 18 апреля 2016 года не созывалось и не проводилось, следовательно, решение которое закреплено в протоколе №3, является ничтожным, не имеющим юридической силы ввиду отсутствия кворума.

В отношении требований истца об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Модерн» за государственным регистрационным номером 2161513123594, суд приходит к следующим выводам.

Требование истца об аннулирование записи в ЕГРЮЛ рассматривается судом в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно предусматривает трехмесячный срок на обжалование.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), регулирующим отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 4 Закона о регистрации ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Исходя из статей 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» - федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в Федеральной информационной системе. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации. Согласно статье 12 Закона о регистрации представленные для регистрации учредительные документы должны содержать достоверные сведения. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Положения статьи 23 Закона о регистрации предусматривают в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

В свою очередь, представление исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью недостоверной информации является основанием для признания записей не соответствующими положениям статьи 17 Закона о регистрации.

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не может быть признана соответствующей действующему законодательству, если она произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения, то есть является недействительной, поскольку не соответствует положениям статей 17 и 18 Закона о регистрации.

Таким образом, требования истца об аннулировании записей в ЕГРЮЛ внесенных на основание недействительных решений общего собрания, являются дополнительными, адекватными и направленными на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановление нарушенных решением собрания участников общества прав путем приведения записей в ЕГРЮЛ в состояние, предшествующее допущенному нарушению прав.

Признание судом недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Модерн» означает, что такое решение не влечет юридических последствий как для участников общества, для самого общества, так и для третьих лиц.

Таким образом, суд приходит к выводу, что поскольку регистрационные записи регистрирующего органа основаны на решениях общего собрания общества , признанных судом недействительными, указанные записи внесены в ЕГРЮЛ незаконно, следовательно, являются недействительными.

Следовательно, требование истца об обязании налогового органа аннулировать указанные выше записи заявлено в защиту прав и законных интересов истца и, кроме того, направлено на обеспечение достоверности сведений о юридическом лице.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина по иску составляет 6000 рублей, которые были уплачены истцом при подаче иска (чек-ордер от 14.03.2017 года).

Следовательно, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика следует взыскать в пользу истца 6000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания ООО «Модель», оформленное протоколом №3 от 18.04.2016.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу аннулировать запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Модель» за государственным регистрационным номером 2161513123594.

Взыскать с ООО «Модель» в пользу ФИО1 6000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru/.

СудьяГ.В. Климатов