Решение от 1 сентября 2023 г. по делу № А54-2218/2022

24/2023-93724(1)


Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А54-2218/2022
г. Рязань
01 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маловой В.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-РС-3" (ОГРН <***>, г.

Рязань, Московское шоссе, д. 28)

третьи лица: ФИО2 (г. Рязань) ФИО3 (г. Москва)

об обязании предоставить документы (с учетом уточнений),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности от 17.06.2021

№ 62АБ1547270, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования,

личность установлена на основании предъявленного паспорта,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

от третьих лиц: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-РС-3" с требованием об обязании предоставить документы.

29.07.2022 в материалы дела, через канцелярию суда, от ответчика поступило заявление о недобросовестных действия истца с приложениями на 57л.

Судом указанное ходатайство принимается к рассмотрению.

Определением суда от 01.08.2022 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

01.12.2022 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований.

Судом уточнение исковых требований принято.

05.04.2023 посредством системы "Мой Арбитр" от истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Уточнение исковых требований судом принято.

20.07.2023 от истца в материалы дела посредством системы "Мой Арбитр" поступило уточнение исковых требований, в котором истец просит осуществить принуждение ответчика в судебном порядке к предоставлению истцу для ознакомления с возможностью их копирования следующих документов:

- перечень всех сделок Общества за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с копиями договоров с приложениями;

- отчеты Общества о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года,

- развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров;

- перечень банковских счетов, зарегистрированных на Общество, с указанием количества денежных средств на них и движением средств по этим счетам за период с января 2019 года по октябрь 2021 года

- развернутую банковскую выписку по поступлениям и списаниям;

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

Уточнение судом принято.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что 21 октября 2021 года ФИО1 осуществил выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СУ- РС-3", выход зарегистрирован 28 октября 2021 года.

Заявление с требованием об оплате доли истца было направлено ответчику 08 ноября 2021 года.

В ходе рассмотрения дела, ответчик представил доказательства, что 22.11.2022 перечислили ответчику действительную стоимость доли в размере 57000 руб. На момент рассмотрения спора денежные средства ответчиком не получены, со ссылкой на несогласие с расчетом размера доли) и в адрес общества не возвращены.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость действительной доли должна быть выплачена участнику при выходе его из общества в течение 3 месяцев с момента выхода.

В соответствии с п. 6.6.4 Устава Общества стоимость действительной доли должна быть выплачена участнику при выходе его из Общества в течение 1 года, если иное не предусмотрено Законом «Об ООО».

28 декабря 2021 года истек трехмесячный срок осуществления выплаты стоимости доли участнику при выходе из общества.

08.11.2021 года Ответчику была вручена претензия с требованием о выплате действительной стоимости доли.

22.02.2022 направлена ответчику претензия о произведении расчета стоимости доли и о предоставлении документов для ознакомления.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец считает, что указанные

действия ООО"СУ-РС-3" являются неправомерными, нарушают права ФИО1. как на расчет стоимости доли общества и оспаривании сделок.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества, если это предусмотрено уставом Общества. При выходе участника из Общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно ч. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ч. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к установленному перечню документов.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной

ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 Информационного письма № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В рамках рассматриваемого спора истец указал, что документы (с учетом уточнения исковых требований) необходимы для расчета стоимости доли общества и оспаривании сделок.

В силу п.1 ст.50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 также установлено, что поскольку Закон

об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документы, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в том числе общество вправе отказать в предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

В части требования об обязании предоставить перечень всех сделок Общества за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с копиями договоров с приложениями, суд считает необходимым удовлетворить в части - копии договоров, заключенных обществом, с приложениями за период с января 2019 года по октябрь 2021 года; в части перечня всех следок отказать, поскольку ведение данного перечня законом об ООО не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 30 Обзора судебной практики Верховного суда РФ N 3 от 12.07.2017 гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

В части требований об обязании предоставить перечень банковских счетов, зарегистрированных на Общество, с указанием количества денежных средств на них и движением средств по этим счетам за период с января 2019 года по октябрь 2021 года, развернутую банковскую выписку по поступлениям и списаниям; суд считает необходимым отказать, поскольку перечень банковских счетов и банковская выписка не является первичной бухгалтерской документацией общества и не подлежит обязательному хранению.

Банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их обязательному получению и хранению. При этом, выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером общества. Указанные выписки предоставляются банками и содержат информацию, предоставляемую кредитными организациями; необходимость внесения в выписки по банковскому счету сведений о получателях денежных средств и основаниях платежей нормативными актами, регламентирующими ведение бухгалтерского учета в кредитных организациях, не установлена.

Данная правовая позиция отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 N 307-ЭС16-19374, от 21.10.2016 N 307-ЭС16-13676, от 21.10.2016 N 307-ЭС16-13182, в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2019 по делу N А14-4096/2018, постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А54-7017/2019.

С учетом вышеизложенного, подлежат предоставлению для ознакомления с возможностью их копирования следующие документы:

- копии договоров, заключенных обществом, с приложениями за период с января 2019 года по октябрь 2021 года;

- отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года;

- развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров;

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

Суд полагает возможным установить срок предоставления документов30 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца подлежит отклонению.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая соответствующие действия, лицо намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотреблений со стороны ФИО1 при реализации права на получение информации из материалов дела не усматривается, поскольку в обоснование истец сослался на необходимость произведения расчета стоимости доли общества и оспаривании сделок, что в свою очередь может повлечь изменение годовых бухгалтерских балансов общества, которые в том числе являются основанием для расчета действительной стоимости доли участника.

Кроме того, на основании вышеизложенного так же не принимается довод ответчика о достаточности получения истцом бухгалтерских балансов с учетом проведенных аудиторских проверок, поскольку истцом заявлено о получении документов в том числе с целью оспаривания.

Ссылка ответчика на то, что ФИО1 является единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "РЗВО" (ОГРН <***>), ООО "Вектор Зет" (ОГРН <***>), которые были созданы незадолго до утраты им права участия в ООО "СУ-РЗ-З". Основной вид деятельности и некоторые дополнительные виды деятельности совпадают, судом оценивается критически, поскольку в си-

лу пункта 1 статьи 9 Закона об обществах участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом ответчика (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144), в материалах дела отсутствуют.

Правовых оснований, предусмотренных ст. 10 ГК РФ для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется.

Иные доводы сторон оценены судом в совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 ,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "СУ-РС-3" (ОГРН <***>, <...>) предоставить ФИО1 (г.Москва) в 30-ти дневный срок со дня вступления решения суда в законную силу для ознакомления с возможностью их копирования следующие документы:

- копии договоров, заключенных обществом, с приложениями за период с января 2019 года по октябрь 2021 года;

- отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года;

- развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров;

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СУ-РС-3" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО1 (г.Москва) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного

документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья О.В. Кураксина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.02.2023 5:11:00

Кому выдана Кураксина Оксана Владимировна