Решение от 19 декабря 2024 г. по делу № А39-7350/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-7350/2023

город Саранск20 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушковой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия"

к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСпецЦентр"

о признании права залога на недвижимое имущество и обратить взыскание на это имущество по договору от 24.11.2006 года, установить начальную продажную цену залогового имущества в размере залоговой стоимости в сумме 41 857 800 руб., указанной в договоре залога от 24.11.2006,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор", общество с ограниченной ответственностью "Маслопродукт", публичное акционерное общество "Электровыпрямитель",

стороны в заседание не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСпецЦентр" (далее – ООО "АвтоСпецЦентр", ответчик) о признании права залога на недвижимое имущество по договору от 24.11.2006 года, с обращением взыскания на залоговое имущество и установлением начальной продажной цены.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор", общество с ограниченной ответственностью "Маслопродукт", публичное акционерное общество "Электровыпрямитель".

Стороны и привлеченные третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявили.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Судом в ходе судебного разбирательства установлено, что между ООО «Саранский элеватор» и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемник ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на основании Соглашения об уступке прав от 21.11.2013 по Договору залога недвижимости от 08.09.2008г.) заключен договор займа №3-ДП/СЭ от 15.09.2006г. на сумму 158000000руб., в редакции дополнительных соглашений от 24.11.2006, от 28.02.2007.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа №3-ДП/СЭ от 15.09.2006 между казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (залогодержателем) и ООО "Маслопродукт" (залогодатель) заключен договор залога от 24.11.2006 на сумму 41857800 руб.

В залог передано следующее имущество:

- Административное здание, общей площадью 1565,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, Северо-Восточное шоссе, дом № 10 (производственное помещение №4 согласно выписке из ЕГРН от 28.007.2023Г.);

- Здание пункта технического обслуживания № 1 с пристроем, общей площадью 970,9 расположенное по адресу: <...>;

- Здание пункта технического обслуживания № 2 с пристроями, общей площадью 1050,4 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, Северо-Восточное шоссе, дом № 10;

- Здание диспетчерской, общей площадью 85,5 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, Северо-Восточное шоссе, дом № 10;

- Право аренды на земельный участок, категория земель: земли поселений, назначение: для эксплуатации производственных помещений, площадью 17036 кв.м., расположенный по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, Северо-Восточное шоссе, дом №10.

По Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019 выступающие в качестве «Должников»: ООО «Саранский элеватор» подтверждает наличие и размер задолженности по основному долгу в размере - 423376726 руб. и процентам в размере - 177995 588 руб. 47 коп. перед Корпорацией на договорам займа: №1-ДП/СЭ от 27.05.2005, №2-ДП/СЭ от 11.05.2006, №3-ДП/СЭ от 15.09.2006; ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» подтверждает наличие и размер задолженности по основному долгу в размере 66686749 руб. 19 коп. и процентам в размере 29262736 руб. 61 коп. перед Корпорацией на договорам займа: №1-ДП/61 от 11.06.2004, №2-ДП/61 от 28.10.2004, №3-ДП/ОБ от 10.12.2004, №4-ДП/ОБ от 03.03.2005, №1-ДП/ОБ от 19.02.2010 и договору новации (по договору №3-ДП/61 от 14.11.2003) от 29.10.2004.

По Соглашению о переводе долга от 18.08.2020, заключенного между Корпорацией (Кредитором), ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» (Первоначальными должниками), ООО «Регион Инвест», (Новый должник) или (Собственник), стороны констатировали, что по состоянию на 18.08.2020 задолженность Первоначальных должников перед Кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 211563475 руб. 19 коп., по процентам 41347563 руб. 40 коп., со сроком погашения принятого долга до 01.09.2020.

На основании пункта 4.5 Соглашения о переводе долга от 18.08.2020, Первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новым должником обязательств по основным договорам, принятым Новым должником в соответствии с пунктом 2.2.2 Соглашения.

Способ погашения долга определён как передача Новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность Кредитору в качестве отступного (пункт 3.2. Соглашения).

По Соглашению об отступном №КР-ДО-2020/002 от 18.08.2020, заключенного Корпорацией «Кредитором» и ООО «Регион Инвест» (Должником) стороны прекратили обязательство Должников на сумму 211246214,13 руб., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 18.08.2020 путем передачи в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 4948377 шт.

Корпорация полагая, что установленная указанным соглашением стоимость одной акции в размере 42,69 руб. является существенно завышенной, указывает, что разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном №КР-ДО-2020/002 от 18.08.2020 и стоимостью акций, определённой в соответствии с п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель», составляет 206297837 руб. 13 коп.

Таким образом, Корпорация полагает, что Новый должник не в полном объеме погасил задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией, а Первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа, законных оснований для снятия залога с имущества, указанного в договоре залога недвижимости от 24.11.2006 не было, так как в связи с неисполнением заемных обязательств надлежащим образом, т.е. непогашение заемных обязательств, право залога по указанному выше договору залога не прекратилось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ, или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений по передаче отступного.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает соглашения об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Таким образом, заключив соглашения об отступном и исполнив его путем регистрации права собственности за Корпорацией, стороны прекратили заемные обязательства на сумму, определенную соглашениями.

Довод истца о завышении стоимости переданных в качестве отступного акций был предметом рассмотрения в рамках дел №А39-6485/2023, А39-8634/2023 и признан судами несостоятельным.

Указанные обстоятельства также подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Мордовия по делам № А39-201/2023, № А39-4476/22, № А39-200/2023, №А39-9405/2023, №А39-217/2013, №А39-214/2023 и №А39-205/2023 и другим делам по идентичным искам Корпорации, вытекающим из несогласия со стоимостью имущества и акций, полученных по Соглашениям об отступном.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по спорным сделкам, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.А. Кшняйкин