Решение от 22 сентября 2024 г. по делу № А56-59403/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59403/2024
23 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  09 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  23 сентября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Капустина Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ножниновым Д.К.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРЕЛЕЦКОЕ-АГРОТРЕЙД" (адрес:  Россия 414000, Астраханская обл, Российская Федерация,, ., <...> Д.2, ОГРН:  );

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "БЛАГО" (адрес:  Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А8, ОГРН:  <***>);

о взыскании задолженности по договору поставки

по встречному иску:

истец: ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "БЛАГО"

ответчик: ООО "СТРЕЛЕЦКОЕ-АГРОТРЕЙД"

о взыскании денежных средств,

при участии

- от истца: представитель ФИО1

- от ответчика: представители ФИО2, ФИО3,  



установил:

ООО "СТРЕЛЕЦКОЕ-АГРОТРЕЙД" (далее – Покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "БЛАГО" (далее – Поставщик) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 8 176 165 рублей, процентов за пользование чужими средствами в размере 462 345 рублей.

Определением суда от 02.07.2024 исковое заявление принято к производству суда, назначены предварительное и судебное заседания на 05.08.2024 года.

В процессе рассмотрения дела ООО «Торговая компания «Благо» представило отзыв на исковое заявление, в котором просило отказать ООО «Стрелецкое-Агротрейд» в удовлетворении исковых требований, а также ходатайство о вызове свидетелей по делу.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей, в виду отсутствия процессуальных оснований.


ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "БЛАГО" также обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным исковым заявлением к ООО "СТРЕЛЕЦКОЕ-АГРОТРЕЙД" о взыскании платы за необоснованный отказ в размере 2 722 116,50 рублей, убытков в сумме 5 042 968,80 рублей, а также неустойки в размере 65 000 рублей.

Встречное исковое заявление принято судом к производству, отзыв на первоначальное исковое заявление приобщен к материалам дела.

Определением суда от 05.08.2024 рассмотрение дела отложено на 09.09.2024.

В настоящее судебное заседание представитель ООО «Стрелецкое-Агротрейд» явилась, поддержала заявленные исковые требования, просила первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска – отказать.

Представители ООО «Торговая компания «Благо» возражали против удовлетворения первоначальных исковых требований, просили удовлетворить встречный иск.

Исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Стрелецкое-Агротрейд» и ООО «Торговая компания «Благо» заключен договор поставки № ТРК-0436-2023 от 05.07.2023 (далее – договор) и спецификация №2 от 29.01.2024 (далее – спецификация).

В соответствии с пунктом 1.1 договора, ООО «Торговая компания «Благо» обязалось поставить, а у ООО «Стрелецкое-Агротрейд, являющегося Покупателем, возникло обязательство принять и оплатить масло подсолнечное нерафинированное (далее – товар) в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора и подписанными сторонами договора со ссылкой на его положения.

Согласно спецификации к договору, сторонами согласована поставка партии товара в количестве 1 000 тонн по цене за 1 тонну, равной 73 250 руб., в т.ч. НДС 10%. Период поставки: срок отгрузки Товара до 09.02.2024.

Условия поставки: СРТ-Астрахань (порт «Стрелецкое»), поставка Товара осуществляется путем доставки автомобильным транспортом до Грузополучателя.

Грузополучатель: ООО «Стрелецкое-АгроТрейд», <...>.

Обращаясь в суд с первоначально заявленными требованиями, истец указал, что во исполнение договора истец перечислил на расчетный счет ответчика 100 % предоплаты в соответствии с платежными поручениями № 894 от 01.02.2024 и №72 от 05.02.2024 на общую сумму 73 250 000 руб. 00 коп.

На момент подачи искового заявления по данным ООО «Стрелецкое-Агротрейд» недопоставлен товар в размере 111,62 тонны на сумму 8 176 165 руб. 00 коп.

Покупатель в адрес Поставщика направил претензию с требованием о возмещении задолженности в полном объеме. Однако Поставщик в удовлетворении требований Покупателя отказал, в связи с чем истец по первоначальному исковому заявлению обратился в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований и обосновывая доводы встречного искового заявления, ответчик пояснил следующее:

В соответствии со спецификацией и пунктом 3.1.1. договора, поставка по условиям (базису) франко-склад покупателя осуществляется силами и за счет поставщика до склада покупателя/грузополучателя, место расположения которого согласовано в спецификации к договору.

В обязательства ответчика входит доставка Товара за свой счет автомобильным транспортом на склад истца в срок до 09.02.2024.

Во исполнение заключенного договора и спецификации к перевозке товара ответчиком были привлечены сторонние перевозчики: ООО «Черноморская», ООО «Белавтосервис» и ООО «Эй Би Транс».

08.02.2024 – 09.02.2024 в соответствии с условиями договора, в срок, согласованный сторонами в спецификации, 13 автотранспортных средств с загруженным на них товаром прибыли к месту назначения (месту разгрузки) - Порт «Стрелецкое».

О загрузке указанных автомобилей, их готовности к отправке и отдельно об их прибытии в Порт «Стрелецкое» ответчик уведомил истца посредством направления реестра поставок, а также направил требование приступить к приемке товара с указанием информации о прибытии автомашин от 09.02.2024, что подтверждается перепиской, удостоверенной нотариусом согласно протоколу о производстве осмотра вещественных доказательств от 25.03.2024 года.

Требование ответчика о принятии и разгрузке товара было также направлено истцу посредством электронной почты в соответствии с п. 9.6 договора, что следует из электронного сообщения от 09.02.2024, удостоверенного нотариусом согласно протоколу о производстве осмотра вещественных доказательств от 21.08.2024 года.

Пунктом 4.6. Договора предусмотрено, что Истец обязуется обеспечить выгрузку Товара из автотранспорта в течение 6 (шести) часов с момента прибытия транспортных средств.

Поставщик в своем встречном исковом заявлении ссылается на то, что Покупатель нарушил условия договора и не принял товар в срок, указанный в договоре, понес убытки, в связи с чем обратился в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

 Учитывая установленные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований в полном объеме ввиду следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 4 ст. 486 ГК РФ, применяемому к договору поставки в силу п. 5 ст. 454 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В случаях, когда покупатель без установленных законом или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара (п. 4 ст. 514 ГК РФ).

В свою очередь, п. 1 ст. 458 ГК РФ определяет, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в частности, в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Судом установлено, что требование ответчика о выгрузке и принятии товара от 09.02.2024 было получено истцом, однако оставлено без удовлетворения, ответ на требование не был представлен, разгрузка товара, поставленного ответчиком, не была произведена истцом в порядке и сроки, указанные в договоре и спецификации. Неисполнение истцом обязательств по выгрузке и приемке товара является необоснованным и нарушающим условия договора.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства передачи товара транспортным организациям для доставки в адрес истца, прибытия товара в адрес выгрузки и готовности к разгрузке товара, понесенные убытки, что подтверждается действующими договорами транспортно-экспедиционного обслуживания, заявками на перевозку, счетами на оплату услуг перевозчиков, платежными поручениями об оплате услуг перевозчиков, транспортными накладными, универсальными передаточными актами и актами сдачи-приемки услуг перевозчиками.

Доводы истца об отсутствии отказа со стороны истца от приемки товара опровергаются вышеуказанными обстоятельствами и материалами дела.

Ссылка истца на задержку судна в связи с погодными условиями судом не принимается в связи с тем, что между сторонами заключен договор поставки, по условиям которого приемка товара не ставится в зависимость от каких-либо обстоятельств.

В рассматриваемой ситуации, поскольку покупатель обязанность по приемке товара не исполнил, несмотря на отправленные ему поставщиком уведомление о поступлении товара, руководствуясь вышеуказанными положениями ГК РФ, поставщик вправе по своему выбору не возвращать аванс либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 6.6 договора, за необоснованный отказ от приёмки товара, либо невыборку товара при исполнении договора, либо выборку товара покупателем менее количества, согласованного сторонами в порядке, установленном договором, покупатель уплачивает поставщику по его требованию плату за необоснованный отказ от договора (п. 3. cт. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) в размере 10% стоимости товара в части которого было допущено нарушение условий договора, а также возмещает 100 % стоимости доставки товара до склада покупателя если товар был доставлен, либо находился в пути, а также оплачивает все расходы и штрафы связанные с простоем транспортных средств и иные убытки поставщика.

Судом установлено, что на разгрузку прибыло 13 автомобилей, общий вес Товара в которых составил 371,62 тонн, что сторонами в ходе судебного разбирательства оспорено не было.

В соответствии со спецификацией стоимость 1 тонны товара составляет 73 250 руб. 00 коп. Следовательно, 10% стоимости Товара, в части которого было допущено нарушение условий договора, составляет 2 722 116 руб. 50 коп.

Расчет: 371,62 ? 73 250 ? 0,1 = 2 722 116 руб. 50 коп.

Судом проверен расчет штрафа, представленный ответчиком во встречном исковом заявлении, признан верным, истцом не оспорен.

ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "БЛАГО" во встречном исковом заявлении также просит взыскать в свою пользу с ответчика по встречному исковому заявлению убытки в размере стоимости доставки товара и перенаправления транспортных средств в размере 5 042 968,80 рублей.

Суд также находит основания для удовлетворения требований истца по встречному иску в части взыскания убытков.

Поскольку покупатель надлежащим образом не исполнил свои обязательства по принятию товара, поставщик вправе потребовать от покупателя возмещения убытков в размере понесенных им расходов на доставку и хранение товара (ст. ст. 15, 393 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Материалами дела установлено, что неисполнение обязанности по своевременной передаче товара произошло по вине покупателя, не предпринявшего мер по вывозу товара в согласованный сторонами срок. Первоначальным истцом данный довод относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнут.

Суд принимает в качестве относимого и допустимого доказательства заверенную переписку между сотрудниками организаций, которая подтверждает обстоятельства по доставке груза.

Убытки ответчика, выразившиеся в расходах на оплату транспортно-экспедиционных услуг, составили 5 042 968 рублей 80 коп., что подтверждается документами, приобщенными в материалы дела.

Суд, исследовав порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что факт причинения убытков и его размер, вина причинителя вреда, причинно-следственная связь доказаны материалами дела.

Ответчиком по встречному иску убытки не возмещены, доказательства обратного не представлены.

Пунктом 6.7. договора определено, что в случае нарушения покупателем условий, согласованных в пункте 4.6. договора, поставщик имеет право требовать неустойку в размере – 5 000 руб. 00 коп. за сутки простоя каждого автотранспортного средства.

Ответчиком заявлены требования о взыскании неустойки за простой 13 транспортных средств, прибывших на разгрузку, за 1 сутки. Общий размер неустойки за простой составил 65 000 руб. 00 коп.

Расчет длительности простоя и размер неустойки истцом не опровергнуты.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1).

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2).

Представителем ответчика даны пояснения, которые являются самостоятельным видом доказывания, согласно которым в порт заехало 6 автомобилей, стояли более 6 часов с момента прибытия, еще 7 автомобилей стояли за пределами порта, у ворот, однако информации о возможном времени для разгрузки от истца на не поступало, кроме того перед въездом была очередь других ТС, что явно свидетельствовало о том, что простой автомобилей затянется на неопределенное время.

Таким образом, суд признает встречные исковые требования ответчика о взыскании штрафа, убытков и неустойки за простой транспортных средств обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев первоначальные исковые требования о взыскании предварительной оплаты по договору поставки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, суд полагает их подлежащими частичному удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

В соответствии с абзацем три пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Поскольку товар в размере 111,62 тонны на сумму 8 176 165 руб. 00 коп. на момент вынесения решения истцу не передан, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика по первоначальному исковому заявлению.

 ООО "СТРЕЛЕЦКОЕ-АГРОТРЕЙД" в первоначальном исковом заявлении также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 462 345 рублей.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В этой связи, исходя из предмета и основания иска и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для их приобретения/сбережения; размер неосновательного обогащения.

Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных выше элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд указывает на то, что истцом нарушены существенные условия заключенного договора, а именно в установленные пунктом 4.6 договора сроки покупатель не обеспечил выгрузку Товара из  автотранспортных средств, которые прибыли в порт в течение 6 часов с момента прибытия транспортных средств.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, ООО «Торговая компания «Благо» обязалось поставить, а у ООО «Стрелецкое-Агротрейд, являющегося Покупателем, возникло обязательство принять и оплатить масло подсолнечное нерафинированное (далее – товар) в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора и подписанными сторонами договора со ссылкой на его положения.

Между тем, несмотря на данные обстоятельства, ответчик направил в адрес истца требование о принятии и разгрузки товара, что следует из электронного сообщения от 09.02.2024, удостоверенного нотариусом согласно протоколу о производстве осмотра вещественных доказательств от 21.08.2024 года.

Однако выборка товара истцом не была осуществлена в нарушение указанных условий договора.

При таких обстоятельствах, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статьей 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2).

Ответчиком условия заключенного договора не нарушались, на протяжении действия договора именно истец уклоняется от исполнения принятых на себя обязательств, следовательно, правовых оснований для одностороннего отказа от исполнения обязательств не имеется.

Последствия невыборки товаров покупателем (получателем), получившим уведомление поставщика о готовности товаров, аналогичны последствиям непредставления покупателем отгрузочной разнарядки (п. 3 ст. 509 ГК РФ) и определяются по усмотрению поставщика: п. 2 ст. 515 ГК РФ предоставляет ему возможность в этом случае либо отказаться от исполнения договора, либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

Доказательств того, что ответчик своими действиями препятствовал вывозу товара, в материалах дела не содержится.

Стороны также в судебном заседании не оспаривали, что 13 транспортных средств с товаром прибыли в место назначения, однако 6 транспортных средств заехали в порт, которые так и не были приняты истцом, а 7 транспортных средств стояли в очереди более 6 часов.

Поскольку истец без законных оснований и в нарушение условий договора не приступил к приемке товара в согласованный срок, заявленное истцом требование о взыскании процентов за период с 10.02.2024 по 17.06.2024 отклоняется судом.

В соответствии со статьями 506, 513, 516 и 518 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Из встречного характера указанных основных обязательств, положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого поставщиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом. Аналогично, при ненадлежащем исполнении покупателем обязанности принять товар и оплатить его в полном объеме покупатель лишается подлежащего получению товара и возможности использовать его в предпринимательской деятельности.

Отклонение любой из сторон от условий договора порождает необходимость соотнести итоговые обязательства сторон, возникшие из такого договора поставки, подобное сальдирование вытекает из существа отношений по поставке и происходит в силу встречного характера основных обязательств поставщика и покупателя.

Судом встречные требования на предмет их фактического наличия, документальной подтвержденности каждого из требований, размера требований были проверены, в связи с чем вывод о правомерности их сальдирования с неосновательным обогащением не является произвольным, соответствует материалам дела и установленным на их основании обстоятельствам.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Принимая во внимание то, что встречный иск, заявленный ответчиком, удовлетворен полностью, с истца в пользу ответчика в возмещение понесенных судебных расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию 59 594 руб. 76 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Исковые требования ООО "СТРЕЛЕЦКОЕ-АГРОТРЕЙД" – удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "БЛАГО" (ИНН <***>) в пользу ООО "СТРЕЛЕЦКОЕ-АГРОТРЕЙД" (ИНН <***>) денежные средства в сумме 346 079,70 рублей.

Взыскать с ООО "СТРЕЛЕЦКОЕ-АГРОТРЕЙД" в пользу ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "БЛАГО" государственную пошлину в сумме 59 594,76 рублей.

В удовлетворении остальной части иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Капустина Е.В.