Решение от 26 декабря 2022 г. по делу № А82-4291/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-4291/2022
г. Ярославль
26 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена «28» ноября 2022 года


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Марусина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Костромской ювелирный завод "Топаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с дополнительной ответственностью "Йонкер" (УНП 193352722, адрес: 220090, <...>, офис 19, 13-й этаж)

о взыскании 10167823.44 руб.,

и встречный иск Общества с дополнительной ответственностью "Йонкер" (УНП 193352722, адрес: 220090, <...>, офис 19, 13-й этаж)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Костромской ювелирный завод "Топаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора поручительства от 08.12.2021

третье лицо: Общество с дополнительной ответственностью "БЕЛСЕРВИСДОМ" (УНП 101465675, адрес: 220050, <...>, ком. 101; почтовый адрес: 220002, <...>)


при участии:

от истца по первоначальному иску – не явились;

от ответчика по первоначальному иску – не явились;

от третьего лица – не явились;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Костромской ювелирный завод "Топаз" (далее по тексту также «ООО «КоЮЗ «Топаз»») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с дополнительной ответственностью "Йонкер" (Республика Беларусь) о взыскании задолженности по оплате ювелирных изделий в связи с неисполнением Обществом с дополнительной ответственностью "БЕЛСЕРВИСДОМ" своих обязательств по контракту № 12/17 от 06.06.2017 в размере 10167823,44 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2022 принят к производству встречный иск Общества с дополнительной ответственностью "Йонкер" к Обществу с ограниченной ответственностью "Костромской ювелирный завод "Топаз" о признании недействительным договора поручительства от 08.12.2021 к контракту от 06.06.2017 как несоответствующего требованиям ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с дополнительной ответственностью "БЕЛСЕРВИСДОМ" (Республика Беларусь).

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Костромской ювелирный завод "Топаз" направило в суд отзыв на встречный иск.

От третьего лица поступил письменный отзыв, в котором третье лицо поддержало встречные исковые требования ОДО «Йонкер», а также сообщило. Что сумма задолженности перед истцом составляет 9693031,81 рублей.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Костромской области по делу № A31-8064/2019 от 17.02.2020 года с ОДО «БЕЛСЕРВИСДОМ» в пользу ООО «КоЮЗ «Топаз» взыскано всего 14 717 823,44 рублей, в том числе задолженность по контракту № 12/17 от 06.06.2017 в размере 14 717 823,44 рублей.

08 декабря 2021 года между ОДО «Йонкер» и ООО «КоЮЗ «Топаз» заключен Договор поручительства к Контракту № 12/17 от 06 июня 2017 года, в соответствии с которым Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Кредитором за исполнение ОДО «БЕЛСЕРВИСДОМ» всех своих обязательств по Контракту (п. 1.1.)

В силу пункта 2.1. договора поручительства Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Покупателем перед Кредитором за исполнение обязательств Покупателя по Договору (Контракту № 12/17 от 06 июня 2017 года) со всеми дополнительными соглашениями к договору, которые подписаны на момент подписания настоящего договора и будут подписаны в будущем, включая, в случае неисполнения Покупателем своих обязательств по договору, возврат суммы основного долга или его части и уплату процентов за пользование денежными средствами, штрафных санкций, неустоек, пени, судебных расходов, исполнительных листов.

Срок действия договора поручительства 10 (десять) лет (п. 5.1. договора).

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, ООО «КоЮЗ «Топаз» указывает, что 10.032022 ОДО «БЕЛСЕРВИСДОМ» оплачено 4550000 рублей, в настоящее время задолженность ответчика и третьего лица составляет 10167823,44 рублей.

Обращаясь в суд со встречным иском, ОДО «Йонкер» указывает, что договор поручительства в данном случае является сделкой с заинтересованностью в соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в состав участников ОДО «Йонкер» и ОДО «БЕЛСЕРВИСДОМ» входят одинаковые участники. Данная сделка с заинтересованностью совершена без одобрения компетентного органа, совершение данной сделки может повлечь за собой причинение убытков обществу. Последующего одобрения данной сделки компетентным органом не было. При этом ООО «КоЮЗ «Топаз» знало о совершении сделки с нарушением требований закона, так как вела переговоры о подписании договора поручительства совместно с директором ОДО «БЕЛСЕРВИСДОМ», являющегося также коммерческим директором ОДО «Йонкер», а также входящим в состав участников обеих организаций.

Возражая против встречного иска, ООО «КоЮЗ «Топаз» указывает, что в статьей 57-1 Закона Республики Беларусь о Хозяйственных обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; в случае причинения хозяйственному обществу убытков в результате совершения хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, такое лицо несет перед хозяйственным обществом ответственность в размере причиненных убытков, если это аффилированное лицо предложило к заключению сделку заведомо не в интересах этого общества и (или) не приняло мер по предотвращению ее заключения. При этом, если аффилированное лицо, заинтересованное в совершении сделки, получило вследствие ее совершения доходы, хозяйственное общество вправе требовать возмещения наряду с другими убытками также упущенной выгоды в размере не менее полученных этим лицом доходов. В случае, если ответственность несут несколько аффилированных лиц хозяйственного общества, их ответственность перед хозяйственным обществом является солидарной. Аффилированные лица хозяйственного общества при осуществлении хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах общества И проявлять должные осмотрительность и добросовестность, как если бы они проявляли их при осуществлении хозяйственным обществом аналогичной сделки, в совершении которой их заинтересованность отсутствовала.(статья 57 Закона Республики Беларусь). Истцом по встречному исковому заявлению не доказано что заключение договора поручительства повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. У ответчика по встречному исковому заявлению отсутствовали основания полагать, что на совершение данной сделки отсутствует одобрение участников общества, поскольку руководителями и участниками ОДО «Йонкер» и ОДО «БЕЛСЕРВИС ДОМ» являются одни и те же лица, а в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая материалы дела, доводы сторон и третьего лица, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (статья 363 Кодекса).

Из материалов дела следует, что между ООО «КоЮЗ «Топаз» и ОДО «Йонкер» на условиях применимого права РФ заключен договор поручительства, по которому последнее обязалось солидарно отвечать за исполнение обязательств третьего лица по контракту № 12/17 от 06.06.2017.

Задолженность третьего лица перед ООО «КоЮЗ «Топаз» в сумме 14717823,44 рублей установлена и взыскана вступившим в законную силу решением суда.

По расчету ООО «КоЮЗ «Топаз», не оспоренному ОДО «Йонкер», сумма задолженности на момент рассмотрения спора составляет 10167823,44 рублей.

Утверждение третьего лица о меньшем размере задолженности документально не подтверждено, представленный акт сверки со стороны кредитора не подписан, платежные документы не представлены.

Таким образом, ОДО «Йонкер» солидарно и в полном объеме отвечает перед ООО «КоЮЗ «Топаз» в заявленном последним размере.

Оценивая доводы встречного иска, суд исходит из следующего.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В частности, статьей 173.1. Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Как указано в части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на которую ссылается истец по встречному иску, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно части 6 той же статьи Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

ООО «КоЮЗ «Топаз» в своем отзыве отрицает, что знало об отсутствии надлежащего одобрения совершаемой ОДО «Йонкер» сделки. Обратное последним не доказано. При этом суд исходит из того, что ООО «КоЮЗ «Топаз» не является лицом, аффилированным с ОДО «Йонкер» либо третьим лицом.

Также ОДО «Йонкер» не представлено и доказательств наличия совокупности условий для признания факьта причинения данному лицу ущерба, указанных в части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем, суд отмечает, что и ОДО «Йонкер» и третье лицо созданы и осуществляют деятельность в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Заключение хозяйственными обществами, созданными в Республике Беларусь, сделок с заинтересованностью регулируется статьей 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XІІ.

Как указано в статье 57.1. того же Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участников хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании такой сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозяйственного общества (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), на котором принято решение о совершении такой сделки;

- не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии общим собранием участников хозяйственного общества, советом директоров (наблюдательным советом) решения о такой сделке в порядке, предусмотренном настоящим Законом для принятия решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц.

Таким образом, законодательством Республики Беларусь также установлено требование о доказывании причинения ущерба совершением сделки без надлежащего одобрения лицу, заявляющему о ее недействительности.

Как уже указано выше, факт причинения ОДО «Йонкер» ущерба совершением оспариваемой сделки не доказан.

При таких обстоятельствах суд полагает, что исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Костромской ювелирный завод "Топаз" подлежат удовлетворению в полном объеме, а основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Расходы истца на оплату госпошлины по первоначальному иску полежат возмещению ответчиком на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с дополнительной ответственностью "Йонкер" (УНП 193352722, адрес: 220090, <...>, офис 19, 13-й этаж) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Костромской ювелирный завод "Топаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 10167823.44 рублей долга, 73839,00 рублей в возмещение расходов на оплату госпошлины. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья Марусин В.А.