Решение от 17 февраля 2021 г. по делу № А56-95091/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95091/2020
17 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Заявитель: ФИО1

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы Российской Федерации №15 по Санкт-Петербургу

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Аксис Плюс», ФИО2

О признании недействительным решения №165275А от 05.08.2020


при участии

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 22.12.2020

от инспекции: ФИО4 по доверенности от 11.01.2021

от третьих лиц: 1 – ФИО3 по доверенности от 03.02.2021, 2 – не явилась (извещена)



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит:

- признать недействительным решение Инспекции №165275А от 05.08.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Аксис Плюс» (ИНН <***>);

- обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений на основании заявления ФИО1 от 29.07.2020 вх№165275А.

В судебном заседании 12.01.2021 представитель инспекции передал суду отзыв, материалы регистрационного дела общества. Из отзыва следует, что 29.07.2020 в Регистрирующий орган поступило заявление по форме № Р14001 за вх. № 165275А для внесения изменений в сведения об участниках ООО "Аксис плюс" (далее - Общество), а именно о прекращении участия ФИО1, владевшего долей в уставном капитале Общества равной 50%, а также о возникновения участия у ФИО1 с размером доли в уставном капитале Общества равной 10%.

Комплект представленных документов с заявлением по форме № Р14001 содержал свидетельство о праве на наследство у ФИО1 на 10% доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей ФИО1.

05.08.2020 по результатам рассмотрения представленных документов Регистрирующим органом на основании подпунктов "ф" и "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) было принято решение № 165275А об отказе в государственной регистрации.

При принятии решения об отказе в государственной регистрации Регистрирующий орган руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 статьи 9 и пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли участника - физического лица в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, необходимо представить в регистрирующий орган подписанное заявителем заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, с листами приложения "Д", а также документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в комплекте документов представлена копия свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которому ФИО1 переходит в порядке наследования 10% доли уставного капитала Общества. Также в свидетельстве содержалась информация, что на 10% доли уставного капитала Общества также выдано свидетельство, на 30% доли уставного капитала Общества свидетельства о праве на наследство по закону еще не выданы.

В связи с тем, что ФИО1 переходит в порядке наследования 10% от доли ФИО1 в уставном капитале Общества, в листе "Д" заявления по форме № Р14001, следовало указать не прекращение участия ФИО1, а изменение сведений об участнике с изменением размера доли на 40% номинальной стоимостью 4000 руб. и внесении сведений о новом участнике ФИО1 с размером доли 10% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1000 руб.

В связи с вышеизложенным, инспекция полагает обоснованным вывод о несоответствии в случае регистрации заявленных изменений суммы уставного капитала Общества сумме долей, принадлежащих участникам Общества.

Кроме того, инспекция указывает, что действующей редакцией устава Общества (от 30.12.2009) предусмотрен переход доли к наследникам участников Общества с согласия других участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или (с согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (пункт 6.7 устава Общества).

В представленном комплекте документов отсутствовали документы, подтверждающие согласие участника Общества ФИО2, доля в уставном капитале Общества которой равна 50%, на переход доли к наследникам.

Суд в порядке статьи 51 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Аксис Плюс», в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

09.02.2021 от общества и ФИО2 поступили отзывы на заявление.

В судебном заседании 16.02.2021 представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель инспекции возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу №165275А от 05.08.2020 ФИО1 было отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, касательно ООО «Аксис Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Основание для отказа, указанное в решении об отказе в государственной регистрации - подп. «ч» и «ф» ч. 1 ст.23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей»:

ф) если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц;

ч) представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Недостоверных сведений в представленных для государственной регистрации документах не указано.

В пункте 1.1. статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пункт 1.2. указанной статьи гласит, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Требования к оформлению документов содержались на дату подачи документов в Приказе ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (в ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139). Требования к оформлению листа «Д» указаны в п. 7.9. данного приказа.

Налоговым органом не указано, какое из установленных требований было нарушено ФИО1 при подаче документов.

Заявление для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с получением ФИО1 10% доли в уставном капитале ООО «Аксис Плюс» в порядке наследования было подано непосредственно самим ФИО1 В соответствии со свидетельством о праве на наследство к ФИО1 перешло право на долю ФИО1 в размере 10%. На листе «Д» им было указано, что вносятся сведения о новом участнике (1) и указаны сведения о нем и его доле.

Кроме того, на нарушение порядка заполнения формы Р14001 при отказе в государственной регистрации налоговый орган не ссылался.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган необходимо представить Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме №Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Свидетельство о праве на наследство, как документ, подтверждающий переход доли, было предоставлено. Предоставление иных документов законодательно не установлено.

Таким образом, оснований для отказа в государственной регистрации не было.

Кроме того, согласие ФИО2 на переход доли к наследникам было дано. Из пояснений общества следует, что в сложившейся ситуации, когда в обществе остался только один участник с размером доли 50%, а доля второго участника не была распределена между наследниками в течение периода более двух лет, общество фактически было лишено реализовывать вопросы компетенции общего собрания кредиторов, в том числе избрание генерального директора. В настоящее время общество не осуществляет никакой деятельности в течение длительного периода, продолжение его существования нецелесообразно. Общество не имеет активов и задолженности. В связи с этим существует необходимость в его добровольной ликвидации, для принятия решения о которой необходимо более голосование участников общества с долями более 50% уставного капитала.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд





решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №165275А от 05.08.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Аксис Плюс» (ИНН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию изменений на основании заявления ФИО1 от 29.07.2020 вх№165275А.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Жбанов В.Б.