Решение от 21 января 2020 г. по делу № А56-94012/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-94012/2019
21 января 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 января 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ТГК-СЕРВИС" (196140, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, <...>, КОРП/ЛИТЕР 2/А, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2010, ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦГИДРОМОНТАЖ" (196084, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА ЗАОЗЁРНАЯ, 1, ЛИТ. Б, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2008, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 432 202 руб.


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 03.09.2019

- от ответчика: не явился, извещен



установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТГК-СЕРВИС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦГИДРОМОНТАЖ" (далее -ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 432 202 руб., 45 161 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования в полном объеме.

Надлежащим образом извещенный ответчик в судебное заседание своих представителей не направил, отзыв не представил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей ответчика.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ТГК-Сервис» являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Спецгидромонтаж», доля Истца в уставном капитале Ответчика составляла 94937/175000 номинальной стоимостью 3 797 480 руб.

18.05.2016 Истец обратился с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли. Заявление о выходе было принято генеральным директором Ответчика 19.05.2016, что подтверждается отметкой на заявлении Истца.

Обязанность Ответчика по выплате действительной стоимости доли Истцу в уставном капитале Общества до настоящего времени не выполнена.

29.11.2016, 03.09.2018, 29.07.2019 ответчику были направлены претензии №16-ГД-8002 от 28.11.2016 с требованиями в добровольном порядке уплатить действительную стоимость доли.

Направленная ответчика претензия об уплате задолженности оставлена ответчиком без ответа, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Наличие установленной и документально подтвержденной задолженности по выплате действительной стоимости доли является основанием для удовлетворения требований истца.

Согласно части 1 статьи 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: - подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; - предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 2 статьи 94 ГК РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его дели в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3-х (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения Устава Общества иной срок выплаты стоимости доли не содержат.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу пункта 6.1 статьи 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органе» государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Последним отчетным периодом, предшествующим принятию решения, являлся четвертый квартал 2015 года.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно расчету стоимости чистых активов Ответчика (ООО «Спецгидромонтаж»), за четвертый квартал 2015 года данная величина составила 8 170 000 руб.; соответственно размер выплаты, причитающейся Истцу «ООО «ТГК-Сервис» составляет 4 432 202 руб.

Обязанность Ответчика по выплате действительной стоимости доли Истцу в уставном капитале Общества до настоящего времени не выполнена.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области




решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦГИДРОМОНТАЖ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТГК-СЕРВИС" 4 432 202 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 45 161 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова