Решение от 20 мая 2021 г. по делу № А83-21140/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21140/2020
20 мая 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 13 мая 2021

Решение в полном объеме изготовлено 20 мая 2021

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Можаровой М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Е. Дранович., рассмотрев дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Инвест Ком» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АФ-ТИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

Администрации города Симферополя Республики Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

Совету министров Республики Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования в отношении предмета спора:

- Министерство экономического развития Республики Крым,

- АО Симферопольский моторный завод»,

- МКУ Департамент развития экономического потенциала территории и муниципального заказа Администрации г. Симферополя Республики Крым,

- МКУ Департамент развития муниципальной собственности города Симферополя Республики Крым,

о признании договора недействительным,

с участием представителей:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности б/н от 26.06.2019 г. сроком на 3 года;

от ответчика (Администрации города Симферополя РК) – ФИО2, представитель по доверенности № 24/01-69/4015от 23.10.2020 г. сроком на 1 год;

от Министерства экономического развития Республики Крым – ФИО3, представитель по доверенности №12/2727 от 29.12.2020 г. сроком до 31.12.2021;

от иных лиц – не явились.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крым-Инвест Ком» (далее по тексту – ООО «Крым-Инвест Ком», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АФ-ТИ» (далее по тексту – ООО «АФ-ТИ», Администрации города Симферополя Республики Крым, Совету министров Республики Крым о признании недействительным инвестиционного соглашения №245, заключенного 13.11.2018г. между Администрацией г. Симферополя ООО, «АФ-ТИ» и Советом Министров Республики Крым по реализации инвестиционного проекта «Торгово-логистический центр ООО «АФ-ТИ» на базе земельного участка площадью 5924+/-27 кв.м кадастровый номер 90:22010110:1597, по адресу <...>, 27-в».

Определением от 22.12.2020 г. суд принял к производству исковое заявление, предварительное судебное заседание назначено на 09.02.2021 г.

Определением от 09.02.2021 г. суд в порядке, предусмотренном статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), перешел к судебному разбирательству, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования в отношении предмета спора: Министерство экономического развития Республики Крым, АО Симферопольский моторный завод», МКУ Департамент развития экономического потенциала территории и муниципального заказа Администрации г. Симферополя Республики Крым, МКУ Департамент развития муниципальной собственности города Симферополя Республики Крым и отложил судебное заседание по делу на 16.03.2021 г. в связи с необходимостью предоставления сторонами дополнительных доказательств.

Определением от 16.03.2021 судебное заседание отложено на 22.04.2021.

Судебное заседание от 22.04.2021 отложено на 13.05.2021.

В судебное заседание явились представители истца, от ответчика (Администрации города Симферополя РК) и третьего лица (Министерства экономического развития Республики Крым).

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания в установленном законом порядке.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, суд определил рассмотреть дело при данной явке.

В судебном заседании от представителя истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения площади и координат характерных точек границ части земельного участка с кадастровым номером 92:22010110:1597. А также возражения на отзывы ответчиков, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал по мотивам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика, а также третьего лица против иска возражали, указав, в том числе, что признание инвестиционного соглашения недействительным само по себе не повлечет признания недействительным договора аренды земельного участка, что в свою очередь не по влияет на права и обязанности истца.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Так, судом установлено следующее.

13.11.2018 между Советом министров Республики Крым, Администрацией города Симферополя и ООО «АФ-ТИ» (Инвестор) заключено соглашение № 245 о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым (далее по тексту – Соглашение).

Предметом Соглашения, в соответствии с пунктом 1.1 Соглашения, является реализация инвестиционного проекта «Торгово-логистический центр «АФ-ТИ» на базе земельного участка ориентировочной площадью 5924 м2, расположенный по адресу: <...>, 27в.

Мерами поддержки Инвестору является, согласно пункту 3.1 Соглашения, предоставление Инвестору в аренду сроком на 25 лет земельного участка, указанного в пункте 1.1 Соглашения, необходимого для реализации инвестиционного проекта, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Республики Крым.

Право аренды на земельный участок, передаваемый Инвестору для реализации инвестиционного проекта, подлежит оформлению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 4.2 Соглашения).

Согласно пункта 7.2.2 Соглашения Администрация города Симферополя РК обязана заключить договор аренды земельного участка, указанного в пункте 1.1 Соглашения в срок в соответствии с «дорожной картой», представленной в приложении № 5 к Соглашению.

Как указано в пункте 7.2.3 Соглашения, при обращении Инвестора в Администрацию города Симферополя с заявлением об утверждении схемы расположения земельного участка на календарном плане территории Департамент развития муниципальной собственности Администрации города Симферополя осуществляет проверку местоположения земельных участков на соответствие местоположения земельного участка, указанного в пункте 1.1 Соглашения.

В силу положений пункта 10.1 Соглашения, срок действия Соглашения определен до 31.12.2043г.

При этом, согласно приложению № 5 к Соглашению, заключение договора аренды земельного участка также указано как одно из мероприятий по реализации Соглашения.

На основании заявления ООО «АФ-ТИ» (л.д. 127-128 Том 1) и постановления Администрации города Симферополя Республики Крым от 13.12.2018 № 6315 «О предварительном согласовании предоставления земельного участка ООО «АФ-ТИ» (л.д. 129-130 Том 1) между Администрацией города Симферополя Республики Крым и ООО «АФ-ТИ» 01.02.2019 заключен договор № 6-2019 аренды земельного участка (л.д. 131-140 Том 1) кадастровый номер 90:22:010110:1597, площадью 5924 м2.

Обосновывая свои требования, истец указывает, что на основании договора купли-продажи от 02.02.2006 Закрытое акционерное общество «АККО Инвест» приобрело у открытого акционерного общества «Симферопольский моторный завод» 129/100 долей нежилого здания, состоящего из шахты «Т». Насосной «М» - общей площадью 40,7 м2, цеха (пристройки) «Б1» (входит в состав лит «Б») – общей площадью 2815,4 м2 и находится по адресу: <...>, а также теплосеть и две теплотрассы.

В дальнейшем право собственности на долю перешло к истцу.

Как указывает истец, по имеющейся договоренности с ОАО «Симферопольский моторный завод», ЗАО «АККО Инвест» пользовалось земельным участком 0,68 га. Указанные договоренности подтверждаются, по мнению истца, приложением к ходатайству № 15 от 02.02.2006 на право пользования земельным участком (л.д. 41, 67 Том 1).

Указывая на то, что земельный участок, которым, согласно сложившихся правоотношений, пользовалось ООО «Крым-Инвест-Ком» накладывается на земельный участок, который был предоставлен ООО «АФ-ТИ» на основании договора аренды земельного участка, заключенного в связи с заключением Соглашения, истец полагает, что заключение Соглашения нарушает его права как землепользователя. Кроме того, истец указывает на то, что фактически Соглашение было заключено с целью препятствования пользования истцу земельным участком, инвестиционная деятельность ООО «АФ-ТИ» фактически не осуществляется, в связи с чем Соглашение является мнимой сделкой.

Ответчики против удовлетворения исковых требований возражали, указав, в том числе, что Соглашение не нарушает прав истца, признание Соглашения недействительной сделкой не повлечет восстановление прав истца.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как установлено статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из положений части 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка - ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

Как разъяснил Верховный Суд РФ в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Согласно пункта 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Вместе с тем, основополагающим принципом арбитражного процессуального законодательства является принцип состязательности (ст. 9 АПК РФ).

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Так, ссылаясь на мнимость Соглашения, истцом каких-либо доказательств мнимости Соглашения не представлено.

Напротив, Министерством экономического развития Республики Крым в материалы дела представлен отчет Инвестора, из которого следует осуществление ООО «АФ-ТИ» капитальных вложений, т.е. реализацию Соглашения. Факт того, что капитальные вложения осуществлялись в объеме меньшем, чем это было предусмотрено Соглашением на соответствующий год сам по себе не может являться доказательством мнимости Соглашения.

Кроме того, частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу статьи 12 ГК РФ обратившееся в суд лицо самостоятельно определяет способ защиты гражданских прав. При этом избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного прав

Таким образом, исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ и статьи 12 ГК РФ защите подлежит нарушенное право, при этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Разрешая спор о признании сделки недействительной, необходимо установить наличие фактических обстоятельств, с которыми закон связывает признание такой сделки недействительной на момент ее совершения (заключения) и наступления соответствующих последствий, и в случае удовлетворения исковых требований указать в судебном решении, в чем конкретно заключается неправомерность действий стороны и каким нормам законодательства не соответствует оспариваемая сделка.

Требование о признании недействительной оспоримой либо ничтожной сделки, в силу положений статьи 166 ГК РФ, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, нужно установить, какие права истца затрагивались на момент заключения оспариваемого договора и истец должен доказать, что данный договор на момент заключения нарушал его права и последний имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной, должна усматриваться причинно-следственная связь между совершенной сделкой и угрозой интересам истца, а также необходимо установить, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством 6 защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 №3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законному интересу, который может пострадать или уже пострадал в результате совершения сделки.

Вместе с тем, по мнению суда, заявление ООО «Крым-Инвест-Ком» не содержит сведений о том, какие его права и законные интересы нарушены при заключении именно оспариваемого Соглашения, а не договора аренды земельного участка, не представлены доказательства, подтверждающие факт нарушения его прав и законных интересов.

Также заявителем не приведены обоснования того, что признание недействительным судом Договора приведет к восстановлению его нарушенных прав по смыслу статьи 167 ГК РФ.

По своей сути, все обоснования истца сводятся к указанию на нарушение его прав фактом заключения между Администрацией города Симферополя РК и ООО «АФ-ТИ» договора аренды земельного участка.

Однако, ссылка истца на возникший между ООО «АФ-ТИ» и истцом земельный спор не может являться доказательством наличия у истца законного права на признание Соглашения недействительным.

Анализ положений Соглашения дает основание полагать, что Соглашение не содержит ссылки на конкретный договор аренды конкретного земельного участка. Так, Соглашение лишь определяет намерения сторон заключить в последующем договор аренды земельного участка ориентировочной площадью, при этом точные границы указанного земельного участка Соглашением не устанавливаются.

При этом, суд отмечает, что в настоящее время земельный участок необходимый для использования нежилого помещения, право собственности на долю в котором принадлежать истцу не сформирован, что истцом не отрицалось.

При этом ссылка истца на решение Железнодорожного районного суда города Симферополя от 21.06.2018 по делу № 2-22/2018 (л.д. 42-48 Том 1) является несостоятельной, т.к. указанное решение было отменено определением Верховного Суда Республики Крым от 29.05.2019.

Суд отмечает, что фактически соответствующее исковое заявление ООО «Крым-Инвест-Ком» направлено на преодоление решения Арбитражного суда Республики Крым в рамках дела А83-21067/2019, согласно которого рассмотрены исковые требования ООО «Крым-Инвест-Ком» о признании недействительным договора аренды земельного участка, заключенного между ООО «АФ-ТИ» и Администрацией города Симферополя Республики Крым.

Однако, даже в случае признания недействительным договора аренды земельного участка, данный факт не будет являться основанием для признания недействительным Соглашения, т.к. как уже указывалось судом выше, Соглашение не содержит ссылку на конкретный договор аренды земельного участка, площадь земельного участка указана ориентировочно.

При таких основаниях, суд приходит к выводу, что не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела наложение границ земельного участка, необходимого истцу для пользования им объектами недвижимого имущества (нежилыми помещениями) с земельным участком, предоставленным Администрацией города Симферополя РК ООО «АФ-ТИ» на праве аренды, в этой связи, суд полагает, что в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы оснований не имеется.

В связи с вышеизложенным, ввиду отсутствия доказательств того, что оспариваемое Соглашение нарушает права истца, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Крым-Инвест Ком» удовлетворению не подлежат.

Как указано в пункте 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так, при подаче истца истцом оплачена государственная пошлина в сумме 6000,00 руб. (л.д. 16 Том 1).

Следовательно, оплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в сумме 6000,00 руб. подлежит отнесению на истца.

Вместе с тем, в связи с отказом истцу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, ООО «Крым-Инвест-Ком» подлежат возврату денежные средства, внесенные на основании приходного кассового ордера № 9484 от 13.05.2021, в сумме 34 000,00 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Крым-Инвест Ком» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым денежные средства, внесенные на основании приходного кассового ордера № 9484 от 13.05.2021, в сумме 34 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, д. 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления суда апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья М.Е. Можарова