Решение от 24 июня 2022 г. по делу № А45-1786/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45 - 1786/2022

резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2022 года

решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола помощником судьи Ануфриевой О.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 318547600086139), г. Новосибирск,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Гаринские» (ОГРН <***>, г. Новосибирск), 2) ФИО2,

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - не явился, извещен;

ответчика 1) – ФИО3, доверенность от 16.12.2021,паспорт, диплом, ответчика 2) – не явился, извещен,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 318547600086139), г. Новосибирск, (далее – истец) обратился с уточненным исковым заявлением к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Гаринские» (ОГРН <***>, г. Новосибирск), 2) ФИО2, (далее - ответчики) об истребовании документов о деятельности общества за период с 15.03.2021 года по 31.12.2021 года: оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62, 68, 76, 84, 90, 91, 99 с разбивкой по счетам и копий договоров с коннтрагентами, первичных учетных документов.

Ответчик – общество – в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что истец не является участником общества, цель предоставления документов непонятна, договор доверительного управления расторгнут, истец участия в управлении обществом не осуществлял.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленного истца и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (учредителем управления) и ИП ФИО1 (доверительным управляющим) 15.03.2021 был заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гаринские», по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему на срок до 31.12.2021 долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Гаринские», а доверительный управляющий обязался осуществлять управление переданной ему долей в интересах учредителя управления, являющегося выгодоприобретателем по договору.

Согласно пункту 2.2. договора учредитель управления имеет право: получать отчеты о деятельности доверительного управляющего; получать все выгоды, доходы, полученные в результате осуществления доверительного управления долей, за вычетом расходов по доверительному управлению, средств, направленных на возмещение убытков, и вознаграждения доверительного управляющего.

Отчетность доверительного управляющего состоит из отчета о доверительном управлении долей за квартал и отчета о доверительном управлении долей за год или отчета о доверительном управлении в связи с расторжением договора; квартальный отчет составляется по состоянию на последний день каждого отчетного квартала и представляется доверительным управляющим учредителю управления ежеквартально не позднее 15-го (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным кварталом; годовой отчет составляется на последний день года управления долей; отчет о доверительном управлении в связи с расторжением договора составляется на дату досрочного прекращения действия договора; отчеты доверительного управляющего представляются учредителю управления посредством факсимильной связи, электронной почтой, почтой, курьером или лично (раздел 4 договора управления). Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере 50 процентов от чистого дохода (доходы за вычетом расходов), полученного в результате доверительного управления.

Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению учредителю управления (пункт 3.1 договора управления).

Письмом от 13.12.2021 ФИО2 сообщил ИП ФИО1 о расторжении договора управления согласно пункту 1.4 (в котором указан срок его действия - до 31.12.2021); в целях расчета по обязательствам по договору просил представить отчет за время работы до даты окончания срока действия договора. Письмом от 20.12.2021 ИП ФИО1 просил общество для подготовки отчета по договору управления представить следующие документы: - оборотные ведомости по всем счетам бухгалтерского учета; - управленческие отчеты 1C по дебиторской/кредиторской задолженностям; - управленческие отчеты 1C себестоимости товара, продажам товара, заработной плате, кредитным и заемным средствам, движению материалов/товаров, движению денежных средств; - оригиналы учредительных документов (в том числе решении (протоколы общего собрания) свидетельства, листы записей, устав в новой редакции), с момента создании общества по настоящее время. Неполучение доверительным управляющим запрашиваемых документов явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, просил обязать общество и ФИО2 представить оборотные ведомости по счетам бухгалтерского учета за период с 15.03.2021 по 31.12.2021 копии договоров с контрагентами, первично учетные документы (УПД, ТН) за период с 15.03.2021 по 31.12.2021, мотивируя необходимость получения документов в целях расчета суммы вознаграждения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и пункту 1 статьи 67 ГК РФ право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке имеет участник общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Согласно пункту 1 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

В силу пункта 4 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий представляет учредителю управления и выгодоприобретателю отчет о своей деятельности в сроки и в порядке, которые установлены договором доверительного управления имуществом. Доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества (статья 1023 ГК РФ).

Из вышеизложенного следует, что целью заключения договора доверительного управления является управление имуществом в интересах определенного лица, его предметом выступают юридические и фактические действия, которые должен совершать доверительный управляющий по управлению переданным ему имуществом в интересах собственника (управомоченного лица) или выгодоприобретателя с целью получения соответствующего дохода.

Из представляемого доверительным управляющим отчета учредитель управления может получить представление о степени эффективности действий доверительного управляющего; доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.

С учетом вышеназванных правовых норм, доверительный управляющий в период действия договора управления, выступая в интересах учредителя управления, вправе требовать у общества представления документов, необходимых для осуществления доверительным управляющим своих обязанностей перед учредителем управления.

В соответствии с разделом 2 договора управления доверительный управляющий вправе осуществлять любые действия по управлению обществом, которые может совершать участник общества, при этом обязан учитывать долю учредителя управления на отдельном балансе, вести его самостоятельный учет; вести обособленный учет доходов, получаемых в находящейся в доверительном управлении доли, путем открытия отдельного банковского счета; передавать учредителю управления чистые доходы, получаемые от доверительного управления долей, за вычетом расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, вознаграждения доверительного управляющего, иных затрат.

В рассматриваемом случае истцом не представлены доказательства фактического исполнения ИП ФИО1 договора управления в спорный период: учета доли на отдельном балансе, обособленного учета доходов, получаемых в находящейся в доверительном управлении доли, путем открытия отдельного банковского счета; передачи учредителю управления чистых доходов, полученных от доверительного управления долей.

Также истцом не представлены доказательства представления учредителю отчетов о проделанной работе в соответствии с условиями договора управления.

Кроме того, на момент обращения в суд с настоящим исковым заявлением срок действия договора управления истек, запись в ЕГРЮЛ о доверительном управлении исключена.

Соответственно, оснований полагать, что запрашиваемые документы необходимы в целях управления долей в интересах учредителя управления отсутствуют.

Ссылка истца на невозможность определения вознаграждения в отсутствие запрашиваемых сведений также судом отклоняется, поскольку истцом не представлено доказательств получения им чистого дохода от управления спорной долей, и вообще каких-либо доказательств управления спорной долей, несения каких-либо расходов, связанных с управлением долей.

Принимая во внимание, что при обращении в суд, истец ссылался на невозможность представления по требованию ФИО2 отчета по договору управления, учитывая обязанности доверительного управляющего, установленные разделом 2 Договора управления, суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств того, что истребуемые им сведения необходимы с целью определения им вознаграждения.

Доводы истца о необходимости получения документов в целях расчета размера вознаграждения, судом не принимаются во внимание, поскольку, как указано выше, в обязанности ИП ФИО4 входило ведение обособленного учета доходов, получаемых в находящейся в доверительном управлении доли, передача Учредителю управления чистых доходов, получаемые от доверительного управления долей, за вычетом расходов, налогов, вознаграждения, при этом размер вознаграждения Доверительного управляющего составляет 50 процентов от чистого дохода (доходы за вычетом расходов), полученного в результате доверительного управления, соответственно, возможность определить размер вознаграждения в случае реального исполнения Доверительным управляющим Договора управления имелась. Из материалов дела также не следует, что право истца на получение вознаграждения по договору управления было нарушено ответчиками вследствие не передачи истцу запрашиваемых документов.

Кроме того, истец также не представил пояснений относительно того, что на основании оперативной отчетности общества, которую он запрашивает, он может произвести расчет чистого дохода, полученного в результате управления долей.

В случае надлежащего исполнения управляющим своих обязанностей, он должен был располагать указанной информацией на момент прекращения договора доверительного управления. Однако таких обстоятельств при рассмотрении спора не установлено.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, что истребуемые истцом документы находятся или удерживаются ответчиком ФИО2

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ обязанность представлять информацию по требованию участника возложена на общество, а не на его учредителя, при этом истец не указал нормы права, обязывающие участника юридического лица – ФИО2 представить документы общества.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права. Предъявление иска является целью восстановления нарушенного права, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

При установленных судом обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова