Решение от 17 октября 2017 г. по делу № А12-31424/2017

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград «18» октября 2017 года Дело № А12-31424/2017

Резолютивная часть решения оглашена 18.10.2017 г.

Полный текст решения изготовлен 18.10.2017 г. Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи С.П. Романова при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гостевой З.Б

рассмотрев дело по заявлению публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "МС Трейд" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Волжская металло - торговая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обращении взыскания на предмет залога.

в судебном заседании приняли участие: от истца – ФИО1, доверенность от 10.02.2017 от ответчика – не явился, извещен от третьего лица – не явился, извещен

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МС Трейд" (далее – ответчик), в котором просит:

В обеспечение обязательств ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» по Кредитному договору № 033-15-3-15 от 18.08.2016 по погашению задолженности в размере 207 314 306,13 руб. обратить взыскание в пользу ПАО «Промсвязьбанк» на предмет залога в соответствии с условиями договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-1/0033-15-3-15 от 18.08.2015 - принадлежащее ООО «МС Трейд» недвижимое имущество:

- Склад, этажность: 2. Подземная этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, р. <...>, Литер: П-Н, общей площадью 133,6 (сто тридцать три целых шесть десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:5292;

- Гараж, этажность:1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: К, общей площадью 112,3 (сто двенадцать целых три десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:5290;

- Здание склада, этажность:2, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: В, общей площадью 576,9 (пятьсот семьдесят шесть целых девять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:1824;

- Здание цеха по производству алюминиевых конструкций со складскими помещениями, этажность:2, назначение: производственное, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, р. <...>, Литер: Б, общей площадью 3 374,9 (три тысячи триста семьдесят четыре целых девять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:1823;

- Здание производственного корпуса по изготовлению окон, дверей и стеклопакетов, этажность:1, назначение: производственное, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, р. <...>, Литер: Л, общей площадью 622,6 (шестьсот двадцать две целых шесть десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:1826;

- Ангар, этажность: 1, назначение: нежилое расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: Н, общей площадью 426,5 (четыреста двадцать шесть целых пять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:5291;

- Здание, этажность: 4. Подземная этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, р. <...>, общей площадью 1 589,2 (одна тысяча пятьсот восемьдесят девять целых две десятых)

кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:6210;

- Земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская обл.,

г. Волгоград, р. <...>, общей площадью 16142,00 (шестнадцать тысяч сто сорок два) кв. м., кадастровый номер: 34:03:180001:1057, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для размещения производственной базы.

Определить способ реализации - путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной стоимости при его реализации в размере 84 548 311,00 (восемьдесят четыре миллиона пятьсот сорок восемь тысяч триста одиннадцать) рублей.

Взыскать с ООО «МС Трейд» в пользу ПАО «Промсвязьбанк» расходы по оплате государственной пошлины в связи с подачей иска.

Ответчик и привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Волжская металло - торговая компания" представителей в судебное заседание не направили, о дате и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, возражения на заявленные требования не представили.

Изучив представленные доказательства, доводы заявителя, суд

У С Т А Н О В И Л:

Как следует из материалов дела, 18.08.2016 ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор, Банк) и ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» (Заемщик) заключили Кредитный договор № <***> в редакции дополнительных соглашений б/н от 18.08.2015, № 1 от 18.08.2015, № 2 от 16.09.2015, № 3 от 16.10.2015, № 4 от 30.03.2016 (далее по тексту также - Кредитный договор).

В соответствии с условиями Кредитного договора (п. 2.1) Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Договором, в пределах Лимита задолженности, установленного Договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Договором.

Положениями п. 2.4. Кредитного договора предусмотрено, что Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом задолженности в размере 184 048 000,00 рублей на срок по «17» февраля 2017 года, включительно, на следующие цели: финансирование

оборотных средств.

Согласно п. 2.3. Кредитного договора Заемщику предоставлялось право получить отдельные Транши в рамках открытой Кредитной линии в срок по «16» февраля 2017 года, включительно.

Условиями п. 2.5. Кредитного договора предусмотрено, что Заемщик принял на себя обязательство уплатить Кредитору проценты за пользование кредитными средствами в следующих размерах:

- 15,45 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет не более 31 дня (включительно);

- 15,65 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет от 32 до 90 дней (включительно);

- 15,7 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет от 91 до 121 дней (включительно);

-15,75 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет от 122 до 152 дней (включительно);

- 15.8 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет от 153 до 360 дней (включительно).

Согласно п. 6.6 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 18.08.2015) процентная ставка, указанная в п. 2.5. Кредитного договора, применяется в случае соблюдения условий по поддержанию Кредитового оборота в размере не менее 100 % от Средней совокупной задолженности Клиента по кредитным договорам за соответствующий период, начиная с 01 сентября 2015 года и в течение всего срока действия Договора.

В случае несоблюдения Условия по поддержанию Кредитового оборота по истечение 5 рабочих дней с момента направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом, размер процентной ставки за пользование Кредитом увеличивается на 1 % годовых относительно размера процентной ставки.

Согласно п. 2.7. Кредитного договора погашение каждого Транша должно быть осуществлено в дату погашения Транша, указанную в соответствующем заявлении, при этом срок пользования каждым Траншем не должен превышать 360 календарных дней и должен истекать не позднее Даты окончательного погашения Задолженности.

В соответствии с п. 6.2. Кредитного договора проценты начисляются на сумму Задолженности по Основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, по Дату фактического погашения задолженности по Договору, но в любом случае не позднее Даты окончательного погашения Задолженности.

Условиями п. 8.1. Кредитного договора предусмотрено, что погашение любой из сумм Задолженности по Кредитному договору должно быть осуществлено Заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с настоящим Договором, при этом Дата окончательного погашения Задолженности - «17» февраля 2017 года.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Надлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору № <***> от 18.08.2015 обеспечивается, в том числе, залогом недвижимого имущества, принадлежащего ООО «МС Трейд» (Залогодатель), в соответствии с условиями Договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-1/<***> от 18.08.2015.

В соответствии с условиями указанного договора ООО «МС Трейд» в обеспечение надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору предоставило Банку в качестве залога следующее имущество:

- Нежилое здание 1 - Склад, Этажность: 2. Подземная этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: П-Н, общей площадью 133,6 (Сто тридцать три целых шесть десятых) кв. м., кадастровый номер 34:03:180001:5292.

Оценка Нежилого здания 1 по соглашению Сторон составляет 1 046 610 (Один миллион сорок шесть тысяч шестьсот десять) рублей.

Нежилое здание 2 - Гараж, Этажность:1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: К, общей площадью 112,3 (Сто двенадцать целых три десятых) кв. м., кадастровый номер 34:03:180001:5290.

Оценка Нежилого здания 2 по соглашению Сторон составляет 2 040 890 (Два миллиона сорок тысяч восемьсот девяносто) рублей.

- Нежилое здание 3 - Здание склада, Этажность:2, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер:В, общей площадью 576,9 (Пятьсот семьдесят шесть целых девять десятых) кв. м., кадастровый номер 34:03:180001:1824.

Оценка Нежилого здания 3 по соглашению Сторон составляет 3 453 814 (Три миллиона четыреста пятьдесят три тысячи восемьсот четырнадцать) рублей.

- Нежилое здание 4 - Здание цеха по производству алюминиевых конструкций со складскими помещениями, Этажность:2, назначение: производственное, расположенное по

адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, р.п. Горьковский, ул. Широкая,5, Литер: Б, общей площадью 3 374,9 (Три тысячи триста семьдесят четыре целых девять десятых) кв. м., кадастровый номер 34:03:180001:1823.

Оценка Нежилого здания 4 по соглашению Сторон составляет 47 097 458 (Сорок семь миллионов девяносто семь тысяч четыреста пятьдесят восемь) рублей.

Нежилое здание 5 - Здание производственного корпуса по изготовлению окон, дверей и стеклопакетов, Этажность: 1, назначение: производственное, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: Л, общей площадью 622,6 (Шестьсот двадцать две целых шесть десятых) кв. м., кадастровый номер 34:03:180001:1826.

Оценка Нежилого здания 5 по соглашению Сторон составляет 4 186 441 (Четыре миллиона сто восемьдесят шесть тысяч четыреста сорок один) рубль.

- Нежилое здание 6 - Ангар, Этажность:1, назначение: нежилое расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: Н, общей площадью 426,5 (Четыреста двадцать шесть целых пять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:5291.

Оценка Нежилого здания 6 по соглашению Сторон составляет 1 203 602 (Один миллион двести три тысячи шестьсот два) рубля.

- Нежилое здание 7 - Здание, Этажность: 4. Подземная этажность:1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, общей площадью 1 589,2 (Одна тысяча пятьсот восемьдесят девять целых две десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:6210.

Оценка Нежилого здания 7 по соглашению Сторон составляет 20 147 246 (Двадцать миллионов сто сорок семь тысяч двести сорок шесть) рублей.

- Земельный участок, на котором находятся Нежилые здания 1-7, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, общей площадью 16 142 (Шестнадцать тысяч сто сорок два) кв.м., кадастровый номер: 34:03:180001:1057, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для размещения производственной базы (далее«Земельный участок»).

Оценка Земельного участка по соглашению Сторон составляет 5 372 250,00 (Пять миллионов триста семьдесят две тысячи двести пятьдесят) рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью Земельного участка.

В соответствии с п. 1.2. Договора ипотеки Оценка Предмета ипотеки в целом по соглашению Сторон составляет 84 548 311 (Восемьдесят четыре миллиона пятьсот сорок

восемь тысяч триста одиннадцать) рублей.

Обременение указанных объектов недвижимого имущества зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕГРН от 15.03.2017.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу положений ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом - статья 310 ГК РФ.

Положениями п. 1 ст. 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Банк свои обязательства по Кредитному договору № <***> от 18.08.2015 исполнил надлежащим образом, в период с 13.11.2015 по 05.04.2016 отдельными траншами Заемщику было перечислено в общей сумме 184 074 000,00 рублей, что подтверждается выпиской по ссудному счету, открытого Банком в рамках аналитического учета задолженности по Кредитному договору № 0033- 15-3-15 от 18.08.2015.

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Как было указано выше, в соответствии с условиями Кредитного договора (п. 8.1.) погашение любой из сумм Задолженности по Кредитному договору должно быть осуществлено Заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с настоящим Договором, при этом Дата окончательного погашения Задолженности - «17» февраля 2017 года.

Вместе с тем, в нарушение ст. ст. 309, 310 ГК РФ встречные обязательства в установленный Кредитным договором № <***> срок Заемщиком не исполнены.

По состоянию на 25.07.2017 общая сумма задолженности по Кредитному договору № 0033- 15-3-15 от 18.08.2015 составляет 207 314 306,13 рублей, из которых: 184 048 000,00 рублей - сумма основного долга;

23 266 306,13 рублей - сумма процентов за пользование кредитными средствами.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Положениями п. 3 ст. 340 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В соответствии с пп. 3 и 4 п. 2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее также - Закон об ипотеке) принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в том числе способ и порядок реализации заложенного имущества. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

Положениями п. 1 ст. 56 Закона об ипотеке предусмотрено, что имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В связи с неисполнением Заемщиком в установленные условиями Кредитного договора срок обязательства, обеспечиваемого залогом недвижимого имущества, у Банка, как Залогодержателя, возникло право получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

В качестве начальной продажной цены залогового имущества на публичных торгах просим установить залоговую стоимость предмета ипотеки.

В целях соблюдения императивного требования п. 5 ст. 4 АПК РФ Банк 21.07.2017

направил в адрес ООО «МС Трейд» требование о принятии мер, направленных на погашение задолженности по Кредитному договору № 0033-15-3-15 от 18.08.2015.

Вместе с тем, в установленный процессуальным законодательством тридцатидневный срок для добровольного урегулирования спора нарушение законных интересов Банка обязанными лицами не устранено, ввиду чего у Банка возникло право на предъявление иска в суд.

Учитывая это, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 229, 167 – 171, 110 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Волжская Металло-Торговая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по Кредитному договору № <***> от 18.08.2016 по погашению задолженности в размере 207 314 306,13 рублей обратить взыскание в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на предмет залога в соответствии с условиями Договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-1/<***> от 18.08.2015 - принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «МС Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недвижимое имущество:

- Склад, Этажность: 2. Подземная этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: П-Н, общей площадью 133,6 (Сто тридцать три целых шесть десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:5292;

- Гараж, Этажность:1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: К, общей площадью 112,3 (Сто двенадцать целых три десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:5290;

- Здание склада, Этажность:2, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер:В, общей площадью 576,9 (Пятьсот семьдесят шесть целых девять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:1824;

- Здание цеха по производству алюминиевых конструкций со складскими помещениями, Этажность:2, назначение: производственное, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, р.п. Горьковский, ул. Широкая,5, Литер: Б, общей площадью 3 374,9 (Три тысячи триста семьдесят четыре целых девять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:1823;

- Здание производственного корпуса по изготовлению окон, дверей и стеклопакетов,

Этажность:1, назначение: производственное, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: Л, общей площадью 622,6 (Шестьсот двадцать две целых шесть десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:1826;

- Ангар, Этажность: 1, назначение: нежилое расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, Литер: Н, общей площадью 426,5 (Четыреста двадцать шесть целых пять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:5291;

- Здание, Этажность: 4. Подземная этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, общей площадью 1 589,2 (Одна тысяча пятьсот восемьдесят девять целых две десятых) кв. м, кадастровый номер 34:03:180001:6210;

- Земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, <...>, общей площадью 16142,00 (Шестнадцать тысяч сто сорок два) кв.м., кадастровый номер: 34:03:180001:1057, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для размещения производственной базы, определив способ реализации - путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной стоимости при его реализации в размере

84 548 311,00 (Восемьдесят четыре миллиона пятьсот сорок восемь тысяч триста одиннадцать) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МС Трейд" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.П. Романов