Решение от 19 января 2023 г. по делу № А14-10917/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом) и

об открытии конкурсного производства

г. Воронеж Дело № А14-10917/2022 «19» января 2023 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Калашниковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Публичного акционерного общества Национального Банка «Траст» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва)

о признании несостоятельным (банкротом)

Общество с ограниченной ответственностью «Сиал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Воронежская обл.)

при участии в судебном заседании:

от Публичного акционерного общества Национального Банка «Траст»: ФИО2 – представителя, доверенность № 22/ДЗ/2022 от 30.08.2022 (на один год, копия в деле);

от иных лиц, участвующих в деле: явка представителей не обеспечена;

установил:

Публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст» (далее – Банк «Траст» (ПАО), заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением (поступило 04.07.2022, с учетом вход. 06.07.2022) о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Сиал» (далее – ООО «Сиал», должник), в связи с наличием задолженности в 411 322 529 руб. 62 коп., в том числе 295 236 007 руб. 80 коп. процентов за период с 23.08.2014 по 28.06.2021, 116 086 521 руб. 82 коп. пени за период с 16.06.2021 по 27.05.2022 (13 889 200,00 руб. пени по просроченной задолженности по основному долгу, 102 197 321,82 пени по просроченной задолженности по процентам).

Определением суда от 11.07.2022 заявление принято к производству.

28.07.2022 в материалы дела поступила информация саморегулируемой организации о кандидатуре арбитражного управляющего.

03.10.2022 от заявителя поступило согласие осуществлять финансирование процедуры банкротства с приложением платежного поручения № 623515 от 03.10.2022 о перечислении на депозитный счет суда 200 000,00 руб.

Заседание проведено в порядке ст. ст. 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с объявлением перерыва с 16.01.2023 по 19.01.2023.

Представитель заявителя поддержал требования.

От иных лиц участвующих в деле каких-либо дополнений, заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев представленные по делу материалы, суд установил следующее.


Между ОАО «МДМ Банк» (в последующим как следует из заявления переименовано ПАО «Бинбанк») и ООО «Сиал» был заключен договор кредитной линии № 56.Д01/14.735 от 19.08.2014, с учетом дополнительных соглашений по условиям которого Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредиты) на условиях и в порядке предусмотренных настоящим Договором, а Заемщик обязуется своевременно возвратить полученные денежные средства (кредиты) и уплатить Банку установленные настоящим Договором проценты. Пунктом 2.7. договора предусмотрено, в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов начисление неустойки в виде пени в размере 0,1% в день от суммы неисполненных обязательств. Указанная неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению просроченной задолженности.

ОАО «МДМ Банк» исполнило свои обязательства по договору в полном объеме.

В последующем между ПАО «Бинбанк» (Цедент) и заявителем (Цессионарий) подписан договор № 0222_SMAL уступки прав требования в соответствии с которым Цедент передает свои права требования в т.ч. по договору кредитной линии № 56.Д01/14.735 от 19.08.2014.

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, пени заявитель обратился в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с ст. 7 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда. Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации, у кредитного управляющего по договору синдицированного кредита (займа) (глава X.1 настоящего Федерального закона), а также у конкурсного кредитора - государственной корпорации "ВЭБ.РФ" с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 2 ст. 3 Закона № 127-ФЗ признаком банкротства юридического лица является неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, если соответствующие обязательства не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Для определения наличия признаков банкротства должника учитываются в т.ч. размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия (п.2 ст. 4 Закона № 127-ФЗ).

Обязанность по уплате заявленных сумм не исполняется должником более трех месяцев.

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по кредитному договору банк (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором.

На основании положений ст.ст. 807, 809, 810, 819 ГК РФ, заемщик обязан возвратить кредитору сумму кредита, сумму перерасхода кредитного лимита, уплатить


проценты за пользование кредитом и пени, в срок и в порядке, предусмотренные кредитным договором.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу ст.ст. 329, 330 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), то есть определенной договором денежной суммой, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или просрочки исполнения обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, если иное не предусмотрено законом или договором.

Факт предоставления денежных средств ООО «Сиал», неисполнение должником обязанности по оплате, подтверждается материалами дела, участниками дела документально не оспорен (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). Расчет указанных сумм представлен в материалы спора, должником, иным лицами участвующими в деле, документально не оспорен.

Доказательств полного или частичного погашения заявленной суммы задолженности должником, иными лицами участвующими в деле на момент рассмотрения настоящего заявления в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 16 Закона № 127-ФЗ требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Закона № 127-ФЗ требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Согласно ст. 4, п. 3 ст. 137 Закона № 127-ФЗ требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Банк «Траст» (ПАО) заявляет о введении в отношении ООО «Сиал» процедуры конкурсного производства.

Согласно п. 1 ст. 224 Закона № 127-ФЗ в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 Закона № 127-ФЗ арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 2 п. 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых


вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 29) , при установлении арбитражным судом в заседании по проверке обоснованности требований кредитора к должнику факта образования должником ликвидационной комиссии и недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов к такому должнику применяется упрощенная процедура банкротства - банкротство ликвидируемого должника, в соответствии с требованиями которой принимается решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Таким образом, арбитражному суду для применения обычной либо упрощенной процедуры банкротства должника, находящегося в стадии ликвидации, необходимо установить факт достаточности или недостаточности имущества должника для погашения заявленных кредиторами требований.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из пояснений заявителя, представленных документов, ООО «Сиал» находится в стадии ликвидации, соответствующая запись внесена 28.04.2022.

О наличии у должника имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов должником не заявлено. Актуальные сведения об имущественном состоянии ООО «Сиал» несмотря на неоднократные предложения суда не представлены (ст. ст. 9,65 АПК РФ).

Наличие задолженности в размере, превышающем пороговое значения для признания общества банкротом, и не исполнения обязательств в течение более трех месяцев, последним не оспаривается, что, в силу п. 2 ст. 33 Закона № 127-ФЗ, является основанием для принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Поскольку факт наличия у ООО «Сиал» признаков банкротства установлен и лицами, участвующими в деле, не оспорен. Учитывая позиции участников процесса, в целях защиты законных прав и интересов кредиторов должника, минимизации судебных расходов, фактического прекращения хозяйственной деятельности должника (доказательств иного в материалы дела не представлено), при наличии решения о ликвидации должника, оснований для введения в отношении него процедуры наблюдения у суда не имеется.

С учетом изложенного, суд считает заявление Банк «Траст» (ПАО) о введении в отношении ООО «Сиал» процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника подлежащим удовлетворению, ООО «Сиал» следует признать несостоятельным (банкротом), в отношении должника следует ввести процедуру конкурсного производства.


В п. 1 ст. 127 Закона № 127-ФЗ указано, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном в ст. 45 Закона № 127-ФЗ.

В силу положений ст. 45 Закона № 127-ФЗ арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статей 20 и 20.2 настоящего Закона.

От заявленной Банк «Траст» (ПАО) саморегулируемой организации поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО3, соответствующего требованиям предусмотренным ст. ст. 20, 20.2. Закона № 127-ФЗ и выразившего согласие быть назначенным в качестве арбитражного управляющего ООО «Сиал».

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеуказанное, в соответствии со ст. 45 Закона № 127-ФЗ суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «Сиал» ФИО3.

В силу п.1, 2, 3 ст.20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Кроме того, от заявителя в материалы дела поступило платежное поручение № 623515 от 03.10.2022 о перечисление на депозитный счет суда 200 000,00 руб. на финансирование процедуры банкротства ООО «Сиал».

На основании изложенного, суд считает возможным утвердить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

В соответствии с п. 1 ст. 59 Закона № 127-ФЗ расходы по госпошлине относятся на имущество должника. При обращении в суд по платежному поручению № 599671 от 07.06.2022 перечислены 6 000,00 руб. В этой связи расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с должника в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст.3, 20, 20.2, 20.6, 45, 53, 59, 124, 127, 134, 137, 224, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 110, 167 – 170, 223 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать заявление Публичного акционерного общества Национального Банка «Траст» обоснованным.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Сиал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Воронежская обл., р-н Рамонский, тер Промышленная зона 4, ул. Промышленная, стр. 1), несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев.

Установить требование Публичного акционерного общества Национального Банка «Траст» в размере 411 322 529 руб. 62 коп., в том числе 295 236 007 руб. 80 коп. процентов, 116 086 521 руб. 82 коп. пени, признать его подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов ООО «Сиал».

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Сиал» ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18202, адрес для направления корреспонденции: 394053, <...>).


Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему ООО «Сиал» за каждый месяц осуществления им своих полномочий в фиксированном размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сиал» в пользу Публичного акционерного общества Национального Банка «Траст» 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Судебное заседание по вопросу продления срока конкурсного производства или завершения процедуры конкурсного производства назначить на 12.07.2023 на 14 час. 40 мин. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб.501.

Конкурсному управляющему заблаговременно направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с приложением документов, подтверждающих содержащиеся в отчете сведения, с приложением соответствующего ходатайства.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст.126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководителю ООО «Сиал» в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.В. Калашникова