Постановление от 22 октября 2019 г. по делу № А83-5098/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-5098/2018
22 октября 2019 года
город Калуга


Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскóй Л.А.,

судей

Нарусова М.М.,

ФИО1,

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО2 – представитель ФИО3, доверенность № 82 АА 0993478 от 05.12.2017, паспорт, диплом;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.04.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу № А83-5098/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал» (далее - ООО «КУА-АПФ «Укрсоц-Капитал», ответчик) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» (далее - ООО «НПП «Пластополимер», общество), передав этому обществу принадлежащую ООО «КУА-АПФ «Укрсоц-Капитал» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 139 316,80 руб., составляющую 2% его уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Научно - производственное предприятие «Пластополимер» (далее - ООО «НПП «Пластополимер», общество), участник общества ФИО4 (далее - ФИО4), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (далее - ИФНС по г. Симферополю), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым (далее - МИФНС № 9), Паевой венчурный инвестиционный фонд недиверсифицированного вида закрытого типа «Инвестстройтехнология» (далее - фонд).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2018 дела № А83-5098/2018 и № А83-11046/2018 по иску ФИО3 к ООО «Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал» о признании последнего неприобретшим долю в уставном капитале общества объединены в одно производство с присвоением делу № А83-5098/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.04.2019 (судья Белоус М.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 (судьи: Котлярова Е.Л., Калашникова К.Г., Оликова Л.Н.) решение суда области оставлено без изменений.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, а также неправильное применение норм материального и процессуального права, ФИО3 (далее - заявитель, кассатор) обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда республики и апелляционное постановление отменить, заявленные требования удовлетворить, указав, что вступившее в законную силу решение является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ в отношении распределения долей в уставном капитале общества.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций при разрешении заявленных требований в нарушение п. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не приняли во внимание протокол собрания участников общества от 19.02.2008, согласно которому участники ФИО4 и ФИО5 одобрили отчуждение спорной доли именно паевым венчурным инвестиционным фондам недиверсифицированного вида закрытого типа «Инвестстройтехнология» и «Крым-Инвест». Обращает внимание, что разрешая вопрос об оплате ответчиком спорной доли, арбитражный суд пришел к противоречивым выводам. Полагает, что вывод судов относительно того, что поскольку ФИО3 стал участником общества только 22.10.2013 и был не вправе оспаривать формирование капитала общества, является ошибочным, а избранный способ защиты корпоративного права в виде признания ответчика не приобретшим долю в уставном капитале общества и исключении из числа участников, правомерным. Кроме того, указывает на злоупотребление ответчиком правом, выразившееся в уклонении от представления оригиналов платёжных документов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено без их участия в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда республики и апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО «НПП «Пластополимер» являются ООО «КУА-АПФ «Укрсоц-Капитал» с размером доли 2%, ФИО4 с размером доли 49%, ФИО3 с размером доли 49%.

Пунктом 1.5 Устава общества в редакции 2016 года, утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 29.06.2016, ООО «НПП «Пластополимер» является правопреемником всех прав и обязанностей ООО «НПП «Пластополимер», код ЕГПОУ 25135942, зарегистрированного Симферопольской районной государственной администрацией в Автономной Республике Крым 27.11.1977, номер учетной записи 11341070015000268 (далее - правопредшественник общества).

Согласно пункту 1.1. Устава в редакции 2013 года ООО «НПП «Пластополимер» создано путем объединения имущества участников на основе их собственности и является правопреемником переименованного Научно-производственного предприятия «Пластполимер» ЛТД.

Пунктом 1.2 Устава ООО «НПП «Пластополимер» ЛТД установлено, что участниками правопредшественника общества, помимо истца ФИО3 и третьего лица ФИО4, также являлось ООО «КУА - АПФ «Укрсоц-Капитал», которое действует от своего имени и за счет паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа «Инвестстройтехнология», владеющее долей в уставном капитале, составляющей 1% уставного капитала; ООО «КУА - АПФ «Укрсоц-Капитал», которое действует от своего имени и за счет паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа «Крым-Инвест», владеющее долей в уставном капитале, составляющей 1% уставного капитала.

Ответчик определен в уставе правопредшественника общества в качестве лица, действующего от своего имени, но за счет названных паевых инвестиционных фондов.

Обращаясь в настоящими исковыми требованиями в суд, истец полагает, что ООО «КУА-АПФ «Укрсоц-Капитал», которое является участником общества с размером доли 2% номинальной стоимостью 139 316,8 руб., не приобретало и не оплачивало долю в ООО «НПП «Пластополимер».

Между тем, из материалов дела следует, что согласно протоколу собрания участников Научно-производственного предприятия «Пластополимер» ЛТД от 19.02.2008 участники ФИО4 и ФИО5, владеющие по 0,5% долей общества, единогласно приняли решение о продаже 2% долей в уставном капитале НПП «Пластополимер» ЛТД, а именно:

- 0,5% доли в уставном капитале НПП «Пластополимер» ЛТД, принадлежащей ФИО4, продать паевому венчурному инвестиционному фонду недиверсифицированного вида закрытого типа «Крым-Инвест», с одновременной передачей всех прав и обязанностей участника НПП «Пластополимер» ЛТД;

- 0,5% доли в уставном капитале НПП «Пластополимер» ЛТД, принадлежащей ФИО4, продать паевому венчурному инвестиционному фонду недиверсифицированного вида закрытого типа «Инвестстройтехнология», с одновременной передачей всех прав и обязанностей участника НПП «Пластополимер» ЛТД;

- 0,5% доли в уставном капитале НПП «Пластополимер» ЛТД, принадлежащей ФИО5, продать паевому венчурному инвестиционному фонду недиверсифицированного вида закрытого типа «Инвестстройтехнология», с одновременной передачей всех прав и обязанностей участника НПП «Пластополимер» ЛТД;

- 0,5% доли в уставном капитале НПП «Пластополимер» ЛТД, принадлежащей ФИО5, продать паевому венчурному инвестиционному фонду недиверсифицированного вида закрытого типа «Крым-Инвест», с одновременной передачей всех прав и обязанностей участника НПП «Пластополимер» ЛТД.

Участниками определен порядок расчетов за куплю-продажу долей путем перечисления денежных средств ФИО4 и ФИО5 от паевых венчурных фондов.

На основании данного решения участниками 19.02.2008 заключены договоры купли-продажи долей, нотариально удостоверенные 22.02.2008 за № 600 и № 601, согласно условиям которых ФИО4 и ФИО5 совместно произвели отчуждение долей по 1% в уставном капитале НПП «Пластополимер» ЛТД, покупателем которых и подписантом договоров купли-продажи является ООО «КУА - АПФ «Укрсоц-Капитал».

Далее решением участников общества, оформленным протоколом общего собрания участников НПП «Пластополимер» ЛТД от 20.02.2008 определено переименовать общество в «НПП «Пластополимер», принять в состав участников новых членов, вклады (доли) участников в уставном капитале распределить следующим образом:

- ФИО4 - 980 000 грв. (49 % уставного капитала);

- ФИО5 - 980 000 грв. (49 % уставного капитала);

- ООО «КУА - АПФ «Укрсоц-Капитал», которое действует от своего имени и за счет паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа «Инвестстройтехнология» - 20 000 грн. (1% уставного капитала);

- ООО «КУА - АПФ «Укрсоц-Капитал», которое действует от своего имени и за счет паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа «Крым-Инвест» - 20 000 грн. (1% уставного капитала).

Ссылаясь на те обстоятельства, что ответчик не мог законным образом приобрести имущественные права на спорную долю в уставном капитале общества, а сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НПП «Пластополимер» не соответствуют действительному распределению долей в уставном капитале общества между его участниками и являются недостоверными, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 196, 199, 1202 ГК РФ, статьи 116 Гражданского кодекса Украины (далее - ГК Украины) обоснованно исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Поскольку купля-продажа долей состоялась в период нахождения Крыма в составе Украины судами обеих инстанций обоснованно указано на необходимость применения в рассматриваемом случае к спорному периоду законодательства Украины.

Так, статьей 116 ГК Украины установлено, что участники хозяйственного общества имеют право в порядке, установленном учредительными документами общества и законом, осуществить отчуждение долей в уставном капитале общества.

Судами двух инстанций установлено, что на основании решения собрания участников НПП «Пластополимер» ЛТД от 19.02.2008 участниками заключены договоры купли-продажи долей от 22.02.2008 за № 600 и № 601, согласно условиям которых ФИО4 и ФИО5 совместно произвели отчуждение долей по 1% каждый в уставном капитале НПП «Пластополимер» ЛТД, покупателем которых выступило ООО «КУА - АПФ «Укрсоц-Капитал».

Условиями договоров купли-продажи № 600 и № 601 от 22.02.2008, в частности пунктами 1.3.6, 1.3.7 предусмотрено, что продавцы подтверждают, что задолженностей предприятия перед какими-либо третьими лицами не имеется. С момента подписания сторонами договоров к покупателю переходят все права и обязанности, принадлежавшие продавцам в соответствии с размером отчужденных долей.

Кроме того, пунктом 3.1 договоров установлено, что с момента их заключения продавцы утрачивают все права и обязанности в отношении общества, которые были обусловлены его статусом участника данного общества, в объеме доли владения в уставном капитале.

Согласно материалам дела 27.02.2008 в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины внесены изменения в учредительные документы юридического лица относительно его организационно-правовой формы, наименования, состава участников. Участником ООО «НПП «Пластополимер» с долей 2 % уставного капитала указано ООО «КУА-АПФ «Укрсоц-Капитал».

Доказательств наличия претензий от Паевых венчурных инвестиционных фондов недиверсифицированного вида закрытого типа «Инфестстройтехнология» и «Крым-Инвест» к ответчику в материалы дела не представлено.

Более того, судами обеих инстанций обоснованно принято во внимание, что в соответствии с протоколом № 1 от 10.12.2014 учредительные документы общества приведены в соответствие с законодательством РФ, произведен перерасчет долей участников в российские рубли, состав участников не менялся. При этом, по всем вопросам повестки дня ФИО3 голосовал «за», данный протокол им не оспорен, недействительным не признан. На основании указанного протокола в отношении общества внесены сведения в ЕГРЮЛ.

По мнению суда кассационной инстанции, довод заявителя о бесхозности доли в размере 2% на основании статьи 225 ГК РФ верно отклонен арбитражным судом, как основанный на неправильном толковании норм права.

Судами обеих инстанций установлено, что факт нахождения ООО «КУА - АПФ «Укрсоц-Капитал» в числе участников общества подтверждается протоколами собрания участников НПП «Пластополимер» ЛТД от 19.02.2008, 20.02.2008, нотариальными договорами о продаже долей, выпиской из ЕГРЮЛ ООО «НПП «Пластополимер».

Оснований для исключения ООО «КУА-АПФ «Укрсоц-Капитал» из числа участников общества на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцом не приведено.

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание тот факт, что ФИО3 в спорный период не был участником НПП «Пластополимер» ЛТД, а приобрел долю ФИО5 в качестве одаряемого 22.10.2013, суд округа полагает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у истца права для оспаривания формирования уставного капитала общества в 2008 году, и соответственно оснований для удовлетворения требования о признании ООО «КУА-АПФ «Укрсоц-Капитал» не приобретшим долю в уставном капитале ООО «НПП «Пластополимер».

Кроме того, по мнению окружной коллегии, с учетом положений ст. ст. 196, 199 ГК РФ судами двух инстанций обоснованно указано на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с требованием о внесении вклада в уставный капитал, что является самостоятельным основанием для отказа в указанной части требований.

Позиция заявителя о том, что срок исковой давности по настоящему требованию начал течь с 16.01.2016 и 11.07.2016, когда в отношении Паевых венчурных инвестиционных фондов недиверсифицированного вида закрытого типа «Крым-Инвест» и «Инфестстройтехнология» соответственно Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку Украины отменена регистрация регламента фонда и принято решение о ликвидации (соответственно), по мнению суда округа, основана на неверном толковании норм права.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Приведенные доводы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов обеих инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.04.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу № А83-5098/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крыжскáя

Судьи М.М. Нарусов

ФИО1