Решение от 27 января 2022 г. по делу № А02-1292/2021

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-1292/2021
27 января 2022 года
город Горно-Алтайск



Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2022 года. Полный текст решения изготовлен 27 января 2022 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Якшимаевой Ф.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Артель Старателей «Горизонт» ФИО2 (г. Красноярск, край. Красноярский) к Обществу с ограниченной ответственностью "Артель Старателей "Горизонт" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт. Коммунистический, д. 35, пом. 209, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай), ФИО3 (г. Новосибирск, обл. Новосибирская),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Крафт Консалтинг», Го Чжункуй, Го Юнкуй, ФИО4, ФИО5

– о признании недействительным Соглашения о выплате штрафа и возмещении убытков от 14.04.2019г.,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 (личность установлена);

от ответчиков: от ООО «Артель Старателей «Горизонт» – ФИО6 (доверенность, диплом в деле) – посредством веб-конференц-связи; ФИО3 – не явился,

от третьих лиц: ООО «Крафт Консалтинг» - ФИО7 (доверенность, диплом в деле) – посредством веб-конференц-связи; иные – не явились.

Суд установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Артель Старателей «Горизонт» (далее – ООО «Артель Старателей «Горизонт») ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ООО «Артель Старателей «Горизонт» и ФИО3 о признании недействительной сделкой Соглашения о выплате штрафа и возмещении убытков от 12.04.2019.

Основанием иска указаны обстоятельства подписания Соглашения неуполномоченным лицом, подписание сторонами со злоупотреблением правами и с намерениями причинения вреда участникам общества, совершенная сделка являлась крупной, и на ее совершение не было получено согласие участников общества.

Иск принят к рассмотрению определением суда от 11.08.2021.

В соответствии с исковым заявлением к участию в деле третьими лицами привлечены ООО «Крафт Консалтинг» - как первоначальный кредитор по оспариваемому Соглашению, физические лица: Го Чжункуй и Го Юнкуй – действующие участники общества ООО «Артель Старателей «Горизонт», ФИО4 и ФИО5 – бывшие участники общества ООО «Артель Старателей «Горизонт».

08.09.2021 (вход. № 1292/2021) в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в суд поступили письменные объяснения по иску от представителя ответчика – ООО «Артель Старателей «Горизонт» с подтверждением фактов, указываемых в исковом заявлении ФИО2, с поддерживанием доводов истца и признанием иска. К объяснениям приложены бухгалтерские балансы ООО «Артель Старателей «Горизонт» и ООО «Крафт Консалтинг» с данными за 2019 и 2020 годы.

Предварительное судебное заседание состоялось без участия ответчика – ФИО3 и третьих лиц: Го Чжункуй, Го Юнкуй, ФИО4 и ФИО5

Истец – ФИО2 поддерживал исковые требования в полном объеме. Представитель ответчика – ООО «Артель Старателей «Горизонт» признавал исковые требования, представитель третьего лица – ООО «Крафт Консалтинг» возражал по иску.

07.09.2021 приобщен к материалам дела поступивший отзыв от третьего лица – ФИО4 в лице его представителя по доверенности. Из отзыва следует, что, являясь владельцем 99,9% долей в уставном капитале ООО «Артель Старателей «Горизонт», ФИО4 не знал о подписании бывшим директором – ФИО8 Соглашения с ООО «Крафт Консалтинг» на 24 000 000 руб., Соглашение как крупная сделка не получала согласования участников общества: его и ФИО5, 09.04.2019 все печати, штампы и документы общества были переданы ФИО8 новому назначенному директору – ФИО2

20.10.2021 (вход. № 1292/2021) в суд поступил отзыв по иску от представителя ООО «Крафт Консалтинг». Из отзыва следует, что ООО «Артель Старателей «Горизонт» и ООО «Крафт Консалтинг» находились в правоотношениях по гражданско-правовым договорам, в том числе по заключенному договору подряда от 22.11.2018. ООО «Крафт Консалтинг» не смогло приступить к выполнению работ по вине ООО «Артель Старателей «Горизонт», в связи с чем и состоялось подписание Соглашения от 12.04.2019 о возмещении убытков и выплате штрафа. Сделка и цена являются обычной для золотодобывающей деятельности. ООО «Крафт Консалтинг» не знал и не мог знать о переизбрании генерального директора ООО «Артель Старателей «Горизонт» на дату подписания Соглашения. ООО «Крафт Консалтинг» действовало добросовестно, оказывало финансовую поддержку обществу «Артель Старателей «Горизонт» в целях прекращения процедуры банкротства. ООО «Крафт Консалтинг» неоднократно обращалось к ООО «Артель Старателей «Горизонт», заявляя о намерении и готовности к выполнению работ по договору подряда. Из отзыва ответчика также следует, что истец знал о заключенном Соглашении и не оспаривал его длительное время, что свидетельствует об одобрении сделки и его отношении к ней как к обычной хозяйственной сделке. К отзыву третье лицо приложило переписку, предшествующую подписанию оспариваемого Соглашения: свою претензию от 08.06.2021, ответ на нее.

22.10.2021 в суд поступил отзыв от третьих лиц: Го Чжункуй и Го Юнкуй – действующих участников ООО «Артель Старателей «Горизонт», из которого следует их поддерживание исковых требований ФИО2

22.10.2021 (вход. № 1292/2021) в суд поступили для приобщения к материалам дела дополнительные пояснения по исковым требованиям от ФИО2 К дополнениям приложен договор подряда от 17.11.2017, заключенный ООО «Артель Старателей «Горизонт» и ООО «Строй Консалтинг», единственным участником которого и директором является ФИО3 Как следует из дополнений, ООО «Строй Консалтинг» являлся участником дела о банкротстве ООО «Артель Старателей «Горизонт», и ему, а значит и ФИО3, было известно об отстранении ФИО8 арбитражным судом по определению от исполнения обязанностей директора ООО «Артель Старателей «Горизонт» в связи с действиями последнего в причинение ущерба и убытков должнику.

26.10.2021 судом получены дополнительные обоснования своей правовой позиции по иску от представителя ответчика – ООО «Артель Старателей «Горизонт». В подтверждение своих доводов ответчиком приложены судебные акты: решение Горно-Алтайского городского суда от 11.02.2019, принятое по делу № 2-95/2019, и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Алтай от 29.05.2019 (дело № 33-404).

В судебном заседании от 26.11.2021 истец, ответчик – ООО «Артель Старателей «Горизонт», третье лицо – ООО «Крафт Консалтинг» поддержали свои доводы и доказательства по направленным в суд дополнениям.

Представитель ООО «Артель Старателей «Горизонт» в судебном заседании ходатайствовал о приостановлении судопроизводства по настоящему делу до получения Заключения эксперта по назначенной Горно-Алтайским городским судом комплексной (технической, почерковедческой) экспертизе в рамках дела № 2-1522/2022, возбужденного по иску ФИО3 к ООО «Артель Старателей «Горизонт» о взыскании 24 000 000 руб. задолженности по Соглашению от 12.04.2019.

Суд с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отказал в заявленном ходатайстве.

Судебное заседание судом откладывалось в целях обеспечения участия представителя ответчика – ФИО3

24.11.2021 и 30.11.2021 для приобщения к материалам дела поступили в суд дополнительные пояснения истца с приложением дополнительных доказательств по своим доводам.

В судебном заседании 30.11.2021 истец поддерживал исковые требования, ответчик - ООО «Артель Старателей «Горизонт» признавал исковые требования в полном объеме, представители ответчика – ФИО3 и третьего лица – ООО «Крафт Консалтинг» возражали удовлетворению иска доводами об обычности сделки, об уведомленности и одобрении сделки бывшими участниками общества, о полномочности ФИО8 в представлении интересов общества в исследуемое время в правоотношениях с контрагентами, о двусмысленности и сомнительности доводов и доказательств истца, в том числе и представленных бухгалтерских балансов.

В судебном заседании истцом и ответчиком – ООО «Артель Старателей «Горизонт» представлено решение Горно-Алтайского городского суда по делу № 2-1522/2022, которым отказано ФИО3 в его исковых требованиях к ООО «Артель Старателей «Горизонт» о взыскании 24 000 000 руб. Отказ суда мотивирован выводами о незаключенности Соглашения от 12.04.2019. Судебное заседание откладывалось на период возможного обжалования данного судебного акта.

В окончательном судебном заседании 20.01.2022 ФИО2 заявил о вступлении решения Горно-Алтайского городского суда в законную силу, просил рассмотреть по существу и удовлетворить заявленные требования по настоящему делу.

Сбор и исследование доказательств окончены судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле, об их полноте и достаточности для разрешения спора по существу.

Выслушав истца, представителей ответчиков и третьего лица, исследовав материалы дела, оценив доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует:

ООО «Крафт Консалтинг» было создано 05.10.2018. Учредитель и единственный участник с 100% долей в уставном капитале – ФИО3

22.11.2018 между ООО «Артель старателей Горизонт» (за подписью генерального директора – ФИО8) и ООО «Крафт Консалтинг» (за подписью директора – ФИО3) был заключен договор подряда № 3, в соответствии с которым Подрядчик, по заданию Заказчика, обязался своими силами и за свой счет, с использованием комплекса собственной либо привлеченной техники и оборудования, силами собственных либо привлеченных специалистов и рабочих, за счет собственных средств, выполнить все необходимые проектные, горно-подготовительные, горные, добычные, ремонтно-восстановительные, вскрышные, работы по рекультивации нарушенных земель, сопровождению добытого золота от промприбора до ЗПК, работы по доводке концентрата на ПОУ, по охране золота и иные необходимые работы (далее по тексту - подрядные работы), связанные с отработкой месторождения рассыпного золота открытым карьерным способом согласно геологоразведочных данных (блокировки) с категорийным запасом Сь Сг, не выходя за границы зеленных зон и отвода лесных участников в целях добычи минерального сырья, в котором содержится полезное ископаемое со следующими качественными характеристиками: шлиховое золото, серебро.

Согласно п. 1.5. Договора срок окончания работ 3 года с момента подписания договора.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 13.08.2018 по делу № А02-799/2018 в отношении ООО «Артель Старателей «Горизонт» была введена процедура наблюдения до 13.12.2018. Временным управляющим был утвержден ФИО9. В указанный период времени участниками ООО «Артель Старателей «Горизонт» были: ФИО4 и ФИО5.

Определением Арбитражного суда республики Алтай от 03.12.2018 года по делу А02-799/2018 процедура наблюдения в отношении ООО «Артель старателей «Горизонт» продлена на один месяц до 13.01.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.12.2018, принятым по делу А02-799/2018, ФИО8 был отстранен от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Артель старателей «Горизонт» в связи с действиями в ущерб интересам должника.

Участник общества ФИО4, обладающий 99,99% долей участия в обществе, представил суду кандидатуру исполняющего обязанности руководителя должника – ФИО10 с представлением протокола внеочередного собрания участников ООО «Артель старателей «Горизонт» от 07.12.2018.

Этим же определением от 14.12.2018 суд возложил исполнение обязанностей руководителя ООО «Артель старателей «Горизонт» на ФИО10

Определениями Арбитражного суда Республики Алтай от 21.01.2019, 18.02.2019 по делу № А02-799/2018 процедура наблюдения в отношении ООО «Артель старателей «Горизонт» продлевалась до 18.03.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.03.2019 по делу № А02-799/2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Артель старателей «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было прекращено. Определение о прекращении производства по делу лицами, участвующими в деле о банкротстве, не обжаловалось.

08.04.2019 года протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Артель старателей «Горизонт» на должность генерального директора ООО «Артель старателей «Горизонт» назначен ФИО2 с 09.04.2019 сроком на пять лет. ФИО2 09.04.2019 была передана вся документация общества, его печати и штампы.

05.06.2021 в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Артель старателей «Горизонт» были внесены изменения в отношении участников общества. По договорам отчуждения долей в уставном капитале зарегистрированы участниками общества: ФИО2 – 10% доли в уставном капитале, Го Юнкуй – 15% доли в уставном капитале, Го Чжункуй – 75% доли в уставном капитале.

В начале июня 2021 года из претензии ООО «Крафт Консалтинг» обществу «Артель старателей «Горизонт» стало известно о существовании Соглашения, подписанного 12.04.2019 от имени ООО «Артель старателей «Горизонт» генеральным директором – ФИО8 и ООО «Крафт Консалтинг» (за подписью директора – ФИО3) о выплате штрафа и возмещении убытков, согласно которому Заказчик (ООО «Артель старателей «Горизонт») обязуется в срок до 01.07.2019 предоставить Подрядчику (ООО «Крафт Консалтинг») доступ к разработке участков, а также осуществить оплату штрафа и убытков (упущенной выгоды) в срок до 01.08.2019 в следующем размере:

- упущенная выгода – 10 000 000 (десять миллионов) рублей;

- реально понесенные расходы - 5 000 000 (пять миллионов) рублей;

- штраф - 9 000 000 (девять миллионов) рублей.

14.06.2021 между ООО «Крафт Консалтинг» (за подписью директора ФИО3) и ФИО3 заключен договор о возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с которым ООО «Крафт Консалтинг» уступает, а ФИО3 принимает в полном объеме право требования к ООО «Артель старателей «Горизонт» по Соглашению от 12.04.2019.

ФИО3, не получив удовлетворения претензии на 24 000 000 руб., обратился в Горно-Алтайский городской суд с иском к ООО «Артель старателей «Горизонт» о взыскании задолженности по Соглашению (дело № 2-1522/2021).

03.08.2021 в Арбитражный суд Республики Алтай поступило разрешаемое исковое заявление к ООО «Артель старателей «Горизонт».

Как следует из искового заявления, доводов и пояснений истца и ответчика – ООО «Артель старателей «Горизонт» в ходе судопроизводства по настоящему делу, Соглашение от 12.04.2019 недействительно, т.к. подписано ФИО8 как лицом, не имеющим полномочий действовать от имени ООО «Артель старателей «Горизонт» на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ);

- Соглашение от 12.04.2019 является недействительной сделкой, т.к. как крупная сделка она не была одобрена участником общества – заключена с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченно ответственностью»;

- Соглашение от 12.04.2019 является недействительной сделкой, т.к. совершена со злоупотреблением правами с намерением причинения вреда обществу «Артель старателей «Горизонт» на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Делая вывод о законности и обоснованности заявленных требований участником общества «Артель старателей «Горизонт» - ФИО2, суд руководствуется нижеследующим.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия нecoблюдeния пpocтoй письменной формы сделки. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу положений статьи 432 ГК РФ о незаключенности договора может свидетельствовать несогласование его сторонами существенных условий договора.

Подписание договора не лицом, обладающим соответствующими полномочиями, является основанием для проверки сделки на ее недействительность.

По настоящему делу материалами дела подтверждено, что с 14.12.2018 ФИО8 был отстранен от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Артель старателей «Горизонт» по судебному акту.

08.04.2019 участниками общества генеральным директором ООО «Артель старателей «Горизонт» был избран ФИО2

По настоящему делу ответчик – ООО «Артель старателей «Горизонт», третье лицо – ООО «Крафт Консалтинг» не представили суду документов о полномочиях ФИО8 на подписание оспариваемого истцом Соглашения, в том числе и в порядке выдачи доверенности.

В таком случае следует признать, что ФИО8 12.04.2019 не имел полномочий действовать от имени ООО «Артель старателей «Горизонт» как его генеральный директор и как доверенное лицо. Отсюда следует вывод о подписании Соглашения от 12.04.2019 со стороны ООО «Артель старателей «Горизонт» неуполномоченным лицом, а значит Соглашение недействительно.

Обоснованными суд признает доводы и доказательства истца о недействительности Соглашения от 12.04.2019 как сделки, совершенной с нарушением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченно ответственностью».

В период совершения спорной сделки - 12.04.2019 года был следующий состав учредителей:

- ФИО4, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 99,9%,

- ФИО5, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 0,1%.

05.06.2019 новыми учредителями ООО «Артель старателей «Горизонт» стали:

- Го Чжункуй, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 75%,

- Го Юнкуй, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 15%,

- ФИО2, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 10%.

В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, за поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с подпунктом 3.5.13 пункта 3.5 действующего устава ООО «Артель старателей «Горизонт», к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении крупной сделки Обществом.

Решения по вопросам, указанным в пункте 3.5.2, 3.512, 3.5.13 пункта 3.5 настоящего Устава принимается большинством не менее двух третей голосов от обще числа голосов участников Общества (п. 3.7. устава ООО «Артель старателей «Горизонт»).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31 декабря 2018 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению оспариваемого договора, следует, что стоимость активов ООО «Артель старателей «Горизонт» составляла 6594000 рублей. Спорная сделка - Соглашение от 12.04.2019, по которому Общество должно выплатить до 01.08.2019 сумму в размере 24 000 000 рублей, является для Общества крупной.

Так, под крупной сделкой понимается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 8 ст. 46 Закона об ООО сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, признаются любые сделки, которые приняты в деятельности общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к: прекращению деятельности общества; изменению вида деятельности общества; существенному изменению масштабов деятельности общества.

Спорный договор направлен на отчуждение крупного актива Общества и не может относиться к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Совершение данной сделки безусловно приведет к уменьшению масштаба осуществляемой Обществом основной деятельности.

Согласно положениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14) исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении крупных сделок.

Как указывалось выше, спорная сделка является крупной. Одобрение на совершение указанной сделки участники Общества - ФИО4 и ФИО5 не давали.

В соответствии с частью 4 статьи 46 Закон № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из изложенного следует, что Соглашение о выплате штрафа и возмещении убытков от 12.04.2019 является недействительным, поскольку указанная сделка совершена без предварительного одобрения ее участниками общего собрания ООО «Артель старателей «Горизонт».

Суд признает обоснованными доводы истца о недействительности Соглашения от 12.04.2019 как сделки, совершенной сторонами со злоупотреблением правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключение спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

ФИО8 оспариваемое Соглашение подписано в период, когда он был отстранен от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Артель старателей «Горизонт» по определению суда в связи с действиями в причинении ущерба должнику и после переизбрания генерального директора участниками общества 08.04.2019. ФИО8 не получал доверенности на подписание Соглашения, не уведомил общество и его участников о Соглашении, не получал одобрения. ФИО8 не передал документы (Соглашение, претензию, ответ на претензию) обществу. В причинение ущерба обществу в этот же день им было подписано еще одно Соглашение с ООО «Строй Консалтинг» в лице ФИО3 с признанием на 15 000 000 руб.

Злонамеренные действия ФИО8 очевидны, обратному доказательств нет.

В поведении второй стороны по сделке – ООО «Крафт Консалтинг» в лице ФИО3 суд так же усматривает злоупотребление правом и действия в причинение ущерба ООО «Артель старателей «Горизонт».

Будучи участником дела о банкротстве ООО «Артель старателей «Горизонт», ФИО3 как генеральный директор и единственный участник общества «Строй Консалтинг» знал и должен был знать об отстранении ФИО8 от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Артель старателей «Горизонт» по определению суда.

Соответственно, ФИО3 и как генеральный директор и единственный участник ООО «Крафт Консалтинг» знал об отсутствии полномочий у ФИО8 действовать от имени и в интересах общества «Артель старателей «Горизонт». Признанные в Соглашении от 12.04.2019 упущенная выгода, понесенные расходы общества «Крафт Консалтинг» по действовавшему договору подряда ничем не подтверждены и никак не обоснованы. Тем более не обоснован признаваемый к уплате штраф. О недобросовестности поведения ФИО3 свидетельствуют его действия по умолчанию (сокрытию) от действующего руководства ООО «Артель старателей «Горизонт», от его участников о подписанных Соглашениях с признанием долгов, при отсутствии заявлений об обеспечении Заказчиком исполнения обязательств по договору подряда.

С учетом изложенного суд признает доказанным злонамеренными соглашение сторон по оспариваемой сделке и их действия в причинение вреда ООО «Артель старателей «Горизонт», его участникам, в том числе и ФИО2

Оценивая возражения ответчика – ФИО3 в лице его представителя и третьего лица – ООО «Крафт Консалтинг» о добросовестности, о совершении сделки – Соглашения от 12.04.2019 как обычной хозяйственной сделки, суд признает их несостоятельными и не соответствующими действительной воле и содержанию действий сторон с учетом выводов суда об уведомленности ответчика, об отсутствии полномочий у ФИО8 и отсутствии доказательств «обычности» таковой сделки для ООО «Артель старателей «Горизонт». Иные возражения ответчика и третьего лица не имеют существенного значения для разрешаемого спора.

С удовлетворением исковых требований ФИО2 в полном объеме в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ ответчики обязаны возместить истцу его судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования ФИО2 (г. Красноярск, край. Красноярский) удовлетворить. Признать недействительной сделкой Соглашение о выплате штрафа и возмещении убытков, заключенное ООО «Артель Старателей «Горизонт» в лице ФИО8 и ООО «Крафт Консалтинг» в лице директора ФИО3 (г. Новосибирск, обл. Новосибирская) 12.04.2019.

Взыскать в пользу ФИО2 с Общества с ограниченной ответственностью "Артель Старателей "Горизонт" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт. Коммунистический, д. 35, пом. 209, г. ГорноАлтайск, Республика Алтай) 3000 рублей в возмещение его судебных расходов.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3000 рублей в возмещение его судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления полного текста решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.


Судья

Ф.Ю. Якшимаева