Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А40-151011/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-151011/22-138-1146
г. Москва
17 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года

В соответствии со ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Ивановой Е.В. на судью Цыдыпову А.В.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчикам: ФИО3, ФИО4, ФИО5

третьи лица: АО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ СТРУКТУРА" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ СТРУКТУРА" (127322, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БУТЫРСКИЙ, ЯБЛОЧКОВА УЛ., Д. 21, К. 3, ЭТАЖ 7, ПОМ/КОМ XII/1В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2002, ИНН: <***>), АО "СЕРВИС-РЕЕСТР" (107045, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: <***>), ФИО6, финансовый управляющий ФИО5 ФИО7, финансовый управляющий ФИО4 ФИО8

о признании недействительным договора № 19 от 19.10.2015г. при участии:

от истца – ФИО9, дов. № 77АГ9692584 от 01.03.2023г., диплом от ответчика ФИО3 – лично, паспорт

от ответчика ФИО4- не явился, извещен от ответчика ФИО5 – лично, паспорт

от третьего лица АО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ СТРУКТУРА" – ФИО10, дов. б/н от 17.11.2021г., удостоверение

от третьего лица финансового управляющего ФИО5 ФИО7 – не явилось, извещено


от третьего лица финансового управляющего ФИО4 ФИО8 – не явилось, извещено

от третьего лица ФИО6 – не явилось, извещено

от третьего лица АО "СЕРВИС-РЕЕСТР" – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № 19 от 19.10.2015.

Ответчик ФИО4 и третьи лица ФИО6, АО "СЕРВИС-РЕЕСТР", финансовый управляющий ФИО5 ФИО7 в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает ответчика ФИО4 и третьих лиц ФИО6, АО "СЕРВИС- РЕЕСТР", финансового управляющего ФИО5 ФИО7 извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 11.04.2023 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определений о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика ФИО4 и третьих лиц ФИО6, АО "СЕРВИС- РЕЕСТР", финансового управляющего ФИО5 ФИО7 в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что Договор купли-продажи доли с ответчиком заключен истцом под влиянием обмана.

11.04.2023 Истец в порядке ст. 49 АПК РФ направил заявление об уточнении исковых требований, просит восстановить корпоративный контроль ФИО2 надо АО «Синус» путем признания права собственности Истца на 100% акций АО «Синус», обязать Регистратора внести изменения в реестр акционеров, восстановив запись о праве собственности ФИО2 на 100% акций АО «Синус».

Протокольным определением от 11.04.2023 заявление Истца отклонено, поскольку Истцом заявлено одновременно изменение предмета и основания иска, что недопустимо.

Ответчик ФИО4 против удовлетворения исковых требований возражала, указала, что Истцом не доказано заключение сделки под влиянием обмана, не доказано, что Ответчик действовал с умыслом при заключении договора, ссылается на пропуск срока исковой давности.


Ответчик ФИО5 против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что Истцом не доказано заключение сделки под влиянием обмана, не доказано, что Ответчик действовал с умыслом при заключении договора, ссылается на пропуск срока исковой давности.

Ответчик ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что Истцом не доказано заключение сделки под влиянием обмана, не доказано, что Ответчик действовал с умыслом при заключении договора, ссылается на пропуск срока исковой давности.

Третье лицо АО «Синус» против удовлетворения исковых требований возражал, ссылается на то, что Истцом пропущен срок исковой давности, ранее Истец заявлял аналогичные требования по иным основаниям, материалами дела не подтвержден заключение сделки под влиянием обмана, ссылается на совершение Истцом действий, направленных на восстановление корпоративного контроля и получение имущества Общества после заключения сделки.

Третье лицо ФИО6 представил отзыв на исковое заявление, в котором поддерживает доводы искового заявления.

Изучив материалы дела, выслушав мнения сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, АО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ СТРУКТУРА" (127322, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БУТЫРСКИЙ, ЯБЛОЧКОВА УЛ., Д. 21, К. 3, ЭТАЖ 7, ПОМ/КОМ XII/1В, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2002.

19.10.2015 между ФИО11 (Покупатель) и ФИО2 (Продавец) заключен Договор купли-продажи ценных бумаг № 19, по условиям которого Истец обязалась передать в собственность ФИО11 бездокументарные ценные бумаги – обыкновенные именные акции ЗАО «Сириус», регистрационный номер 1-01-00963-Н в количестве 10 штук, номинальной стоимостью 5000 руб., а Покупатель обязался принять и оплатить ценные бумаги в порядке и на условиях, определенных Договором.

Согласно п. 1.2 Договора, цена продажи одной акции составляет 5000 руб.

Пунктом 3.1 Договора установлено, что до подписания настоящего Договора Покупатель уплатил Истцу за ценные бумаги денежные средства в размере 50 000 руб.

Согласно справке по лицевому счету, 18.02.2020 на основании Договора купли-продажи акций № 10/20 5 акций АО «Сириус» переведены на счет ФИО3.

Согласно справке по лицевому счету, 30.06.2021 на основании Договора купли-продажи акций № 25/06 5 акций АО «Сириус» переведены на счет ФИО4.

В обоснование заявленных требований, Истец указывает, что сделка заключена Истцом под влиянием обмана, стороны до заключения договора договорились о совершении двух взаимосвязанных сделок о передаче акций по номинальной стоимости с последующей доплатой по фактической стоимости переданных активов. При этом, Истец ссылается на наличие у Общества по состоянию на дату заключения сделки значительных активов и имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым


обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности или намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении сделки.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой


стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отклоняя заявленные требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Истец не проявил должной осмотрительности, обычной для деловой практики при совершении подобных сделок.

В соответствии с части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск, то есть лица, по мнению истца, нарушившие его права и законные интересы.

Исковые требования о признании недействительным договора заявлены к лицам, которые не являются стороной Договора № 19 от 19.10.2015. Иные договоры, заключенные впоследствии в материалы дела не представлены, Истцом не оспариваются.

О привлечении в качестве ответчиков (соответчиков) иных лиц в ходе судебного разбирательства истец не заявлял, поскольку круг ответчиков в силу статей 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет истец, суд рассмотрел иск к тому лицу, к которому он был предъявлен.

Предъявление иска к ненадлежащим ответчикам является основанием для отказа в иске.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи акций, надлежащим образом исполненный сторонами, не содержит условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным истцом акциям.

Судом установлены обстоятельства, свидетельствующие об исполнении сторонами условий заключенных между ними договоров, как по передаче денежных средств ответчику, так и по передаче акций, что подтверждается как условиями Договора и выписке регистратора с лицевого счета.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и организации по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Риски такого осуществления/неосуществления права не могут быть переложены на другую сторону сделки, противное нарушало бы принцип равноправия и добросовестности сторон.

Обычной практикой заключения такого рода сделок является детальное изучение финансового состояния, обязательств, в том числе с привлечением независимых аудиторов, оценщиков, финансовых консультантов.

Из представленных Истцом материалов не следует, что ФИО11 при заключении договора заверил ее об обстоятельствах, а равно не установлено наличие между сторонами соглашения о заключении двух договоров. Из протокола осмотра доказательств не следует, что Покупатель согласовал и утвердил с Продавцом порядок заключения сделки. Номера телефонов в отсутствии иных сведений, не позволяют установить, кто именно вел переписку.

Кроме того, Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец знала о совершении сделки с даты ее заключения 19.10.2015.


Суд также отмечает, что из Картотеки арбитражных дел следует, что Истица ранее уже обращалась с аналогичными требованиями о признании сделки недействительными, кроме того, между сторонами имелись различные споры в рамках корпоративного конфликта, в частности, требования о получении документов (А40183349/18, А40-75207/20, А40-100268/20, А40-92510/21, А40-110892/2021, А40100179/21, А40-181717/21).

Следовательно срок исковой давности истек 19.10.2016.

Настоящее исковое заявление направлено в суд 18.07.2022, то есть за пределами сроков исковой давности.

Согласно ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ФИО2 к ответчикам: ФИО3, ФИО4, ФИО5 не обоснованными.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора № 19 от 19.10.2015г. отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В. Цыдыпова