Решение от 20 июня 2020 г. по делу № А56-65064/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65064/2017
20 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью "Астилон" (адрес: Россия 199004, Санкт-Петербург, линия 7-Я В.О. 36/пом. 1Н; Россия 191015, Санкт-Петербург, ул.Таврическая д.37,лит.А,оф.17Н, ОГРН: <***>);

заинтересованные лица: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу;

2. Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску

третьи лица: закрытое акционерное общество "ГАРАНТСПЕКТР";

общество с ограниченной ответственностью "НЯНДОМАЛЕСПРОМ"

о признании незаконными действий и решений

при участии

- от заявителя: не явился (извещен);

- от заинтересованных лиц: 1. ФИО2, доверенность от 09.01.2020;

2. не явился (извещен);

- от третьих лиц: не явились (извещены);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Астилон" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция № 15), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее – Инспекция по г. Петрозаводску), в котором просит суд признать решение Инспекции по г. Петрозаводску о внесении сведений об изменении места нахождения и юридического лица ООО «Няндомалеспром» незаконным; признать запись №2171001155213, внесенную Инспекцией по г. Петрозаводску в ЕГРЮЛ о месте нахождения и юридическом адресе ООО «Няндомалеспром» в <...>, недействительной; признать незаконными действия Инспекции №15 по передаче регистрационного дела ООО «Няндомалеспром» в Инспекцию по г. Петрозаводску.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «ГарантСпектр» в лице внешнего управляющего ФИО3, ООО «Няндомалеспром».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-50940/2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 по делу № А56-50940/2017 отказано в удовлетворении требований ООО «Астилон» (1) признать незаконным решения МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ЗАО «ГарантСпектр», как участнике ООО «Няндомалеспром»; 2) признать недействительной запись №2177847693483, внесенную МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ о ЗАО «ГарантСпектр», как участнике ООО «Няндомалеспром»; 3) признать незаконными решения или действия МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу по исключению из ЕГРЮЛ сведений об ООО «Астилон», как участнике ООО «Няндомалеспром» с долей в уставном капитале 100%; 4) обязать ответчика восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО «Астилон», как участнике ООО «Няндомалеспром»).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 решение суда от 06.02.2020 по делу А56-50940/2017 оставлено без изменения.

Определением суда от 25.02.2020 назначено судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2020 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения заявления дело № А56-28782/2017 передано в производство судье Горбатовской О.В.

Протокольным определением суда от 11.06.2020 производство по делу возобновлено.

В судебное заседание заявитель, Инспекция по г. Петрозаводску, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились.

От Инспекции по г. Петрозаводску поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Представитель Инспекции № 15 против удовлетворения требований возражал.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие заявителя, Инспекции по г. Петрозаводску, третьих лиц.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по делу № А56-88687/2009, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015, признана недействительной заключенная между ЗАО «ГарантСпектр» и ООО "Астилон" сделка купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008, на основании которой ООО "Астилон" приобрело права участника ООО "Няндомалеспром", применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции. Одновременно решением признана недействительной запись налогового органа № 2082901113690 о приобретении ООО "Астилон" статуса участника ООО "Няндомалеспром".

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 24.08.2017) единственным участником ООО "Няндомалеспром" является ЗАО «ГарантСпектр» (ГРН 2177847693483 от 14.02.2017).

Решение Инспекции № 15, на основании которой внесена запись ГРН 2177847693483 от 14.02.2017, оспорена в судебном порядке (дело № А56-50940/2017). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 по делу № А56-50940/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

03.07.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2171001155213, в соответствии с которой адресом (местом нахождения) ООО "Няндомалеспром" является: 185005, <...>.

В связи с изменением адреса места нахождения юридического лица, Инспекцией № 15 переданы материалы регистрационного дела ООО "Няндомалеспром" в Инспекцию по г. Петрозаводску.

Ссылаясь на то, что права единственного участника ООО "Няндомалеспром" принадлежат ООО "Астилон", которым решение об изменении адреса места нахождения ООО "Няндомалеспром" не принималось, в связи с чем действия регистрирующего органа по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2171001155213 и передаче материалов регистрационного дела являются незаконными, ООО "Астилон" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по делу № А56-88687/2009, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015, признана недействительной сделка купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008, на основании которой ООО "Астилон" приобрело права участника ООО "Няндомалеспром", применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции. Одновременно решением признана недействительной запись налогового органа о приобретении ООО "Астилон" статуса участника ООО "Няндомалеспром".

На основании вступившего в законную силу судебного акта Инспекцией № 15 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недействительности записи о приобретении ООО "Астилон" статуса участника ООО "Няндомалеспром".

Следовательно, с учетом признания сделки по купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008 недействительной у ООО "Астилон" отсутствуют какие-либо права на долю в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" и статус участника ООО "Няндомалеспром".

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 по делу № А56-50940/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020.

Таким образом, ООО "Астилон" не может быть признано лицом, права которого нарушены оспариваемыми решениями и действиями регистрирующего органа. Заявитель не доказал наличие законного интереса в оспаривании решений и нарушенных прав, подлежащих защите.

В связи с отсутствием совокупности обстоятельств, необходимой для признания решения и действий заинтересованных лиц незаконными (несоответствия ненормативного правового акта/действий/бездействий закону и нарушения прав и законных интересов заявителя), заявленные требования не подлежат удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины остаются на нем.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.