Решение от 23 декабря 2020 г. по делу № А56-62905/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62905/2020
23 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Аксель-Сити" (адрес: 195027, Санкт-Петербург, улица Якорная, дом 5, литер А, помещение 203, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 28.09.2007);

об обязании предоставить документы,

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: не явился (извещен);

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аксель-Сити" (далее - Общество) об обязании предоставить документы:

1.1.Действующую редакцию устава с изменениями, а также все его предыдущиередакции, за весь период деятельности (включая все изменения и/или дополнения к ним);

1.2.Положения о представительствах и филиалах Компании и документы,подтверждающие их надлежащую государственную регистрацию; доверенности на главпредставительств и филиалов;

1.3.Сведения о формировании резервных и иных фондов, предусмотренных Уставом Компании;

1.4.Соглашения, касающиеся осуществления прав участников общества сограниченной ответственностью, и (или) об особенностях осуществления прав долями в уставном капитале Компании, а также вопросов корпоративного управления, либо справки от мажоритарных участников Компании, о том, что принадлежащие им доли в уставном капитале Компании не обременены акционерными и иными соглашениями, касающихся осуществления прав участников общества с ограниченной ответственностью, и (или) об особенностях осуществления прав долями в уставном капитале Компании;

1.5. Все действующие внутренние положения, регламенты и стандарты (Положения об Общем собрании акционеров, о Совете директоров (Наблюдательном совете), о единоличном исполнительном органе, о Ревизионной комиссии, и т.д.);

1.6. Положение об организационной структуре Компании и приказы о ее изменении за указанный период;

1.7.Протокол об избрании/назначении лица, осуществляющего полномочияединоличного исполнительного органа Компании;

1.8. Протоколы об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Компании;

1.9. Копии решений/приказов, в соответствии с которыми избраны или назначены члены ревизионной комиссии, главный бухгалтер Компании;

2.1.Информация о долях Компании (в т.ч., находящихся на балансе Компании, при наличии), а также:

(a) весь регистрационный журнал (часть списка участников) за весь период деятельности; или «историческая» выписка из списка участников, отражающая вес операции по переходу прав в отношении долей, принадлежащих существующим участникам, по дату настоящего запроса;

(b) выписка из списка участников в отношении долей, принадлежащих существующим участникам на текущую дату, процентном соотношении принадлежащих им долей (в том числе с указанием факта обременении долей, если применимо);

2.2.Список аффилированных физических и юридических лиц за указанный период;

3.1.Список всех юридических лиц, акциями/долями в уставных капиталах которых Компания владеет в настоящее время, и процентное соотношение указанных акций/долей к уставному капиталу таких юридических лиц, содержащий информацию об организационно- правовой форме таких лиц и доле участия в них Компании;

3.2. Решения общего собрания участников Компании об участии Компании в юридических лицах;

3.3. Документы, подтверждающие приобретение долей/акций в уставных капиталах юридических лиц, участником которых является Компания;

3.4.Документы, подтверждающие оплату долей/акций в юридических лицах,участником которых является Компания;

4.1. Документы (Протоколы/решения органов управления Компании) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены; или справки об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

4.2. Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены.

5.1.Журнал протоколов общих собраний участников Компании;

5.2. Журнал протоколов собрания Совета директоров (Наблюдательного совета, иных органов управления) Компании;

5.3. Все протоколы общих собраний участников и собраний Совета директоров (и иных органов управления Компании) за указанный период;

5.4. Все уведомления участников Компании о проведении общих собраний участников Компании;

6.1. Реестр предъявленных Компанией и к Компании требований (претензий) о взыскании денежных средств, либо обращении взыскания на имущество, с указанием размера требований по каждому договору (по результатам анализа таблицы будет запрошена документация по отдельным требованиям: претензии, договоры, документы об исполнении обязательств и др.);

6.3.Журнал проверок Компании;

6.4.Акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении Компании за вышеуказанный период;

6.5. Перечень всех предписаний и решений, выданных органами исполнительной власти с указанием их исполнения;

6.6. Перечень всех текущих или ожидаемых возможных проверок, расследований или инспекций федеральными, региональными или иными уполномоченными органами или учреждениями в связи с нарушением любых положений законодательства, в отношении Компании;

6.7. Информация о привлечении Компании к административной ответственности в виде штрафа, либо в виде приостановления деятельности Компании;

6.8. Переписка Компании с контролирующими\лицензирующими органами по вопросам устранения Компанией выявленных в ходе проверок нарушений;

6.9. Подробная информация обо всех спорах между Компанией и органами исполнительной власти (независимо от стадии рассмотрения спора);

7.1. Реестры всех договоров, заключенных Компанией, на сумму, превышающую 10 ООО ООО руб. в период с 06.07.2017 г. по 06.07.2020 г., по которым Компания является исполнителем, подрядчиком и т.д., с указанием сроков их действия, наименования контрагента (включая ИНН/ОГРН), кратким описанием предмета договора и указанием цены договора;

7.2. Реестр всех договоров, заключенных Компанией, на сумму, превышающую 10 000 000 руб. в период с 06.07.2017 г. по 06.07.2020 г., по которым Компания является заказчиком (потребителем работ, услуг, приобретателем товаров), с указанием сроков их действия, наименования контрагента (включая ИНН/ОГРН), кратким описанием предмета договора и указанием цены договора;

8.1.Промежуточную бухгалтерскую отчетность (3 месяца, 6 месяцев, 9 месяцев) за период с 06.07.2017 г. по 06.07.2020 г.;

8.2.Годовую бухгалтерскую отчётность за период с 31.12.2017 по 31.12.2019;

8.3.Предоставить базу 1С. При невозможности предоставления базы - выгрузку из 1С бухгалтерских регистров в соответствии с п. 8.4. и 8.5. настоящего запроса;

8.4.Общие годовые оборотно-сальдовые ведомости за 2017-2019 гг.;

8.5.Оборотно-сальдовые ведомости за период с 06.07.2017 по 06.07.2020(поквартально в случае предоставления квартальных данных бухгалтерской отчетности и по годам в случае не предоставления квартальных данных бухгалтерской отчетности) с разбивкой по субсчетам по следующим счетам: 01, 02, 07, 08, 10, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41, 50, 51, 52, 53, 55, 58, 60 (с указанием контрагентов, договоров), 62 (с указанием контрагентов, договоров), 63, 66 (с указанием контрагентов, договоров), 67 (с указанием контрагентов, договоров), 76 (с указанием контрагентов), 90, 91, 99, забалансовые счета;

8.6.Сведения о проведении/непроведении переоценки основных средств;

8.7.Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.03.2020 г., 30.06.2020 г. с указанием сумм просроченной задолженности;

8.8. Действовавшие в анализируемом периоде договоры займов, в которых Общество является заимодателем, дополнительные соглашения к указанным договорам. Дополнительные соглашения к данным договорам, копии платежных поручений подтверждающих выдачу займов;

8.9. Действовавшие в анализируемом периоде кредитные договоры и договоры займов, в которых Общество является заёмщиком, дополнительные соглашения к указанным договорам. Дополнительные соглашения к данным договорам, копии платежных поручений подтверждающих получение займов, кредитных средств;

8.10. Договоры поручительства, заключённые в период с 06.07.2017 г. по 06.07.2020 г., в которых Общество выступает поручителем. Дополнительные соглашения к данным договорам;

8.11. Договоры уступки прав требований, заключённые в период с 06.07.2017 г. по 06.07.2020 г., в которых общество принимает либо уступает права требования. Дополнительные соглашения к данным договорам;

8.12.Договоры продажи долей участия в уставном капитале иных обществ;

8.13. Договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные в период с 30.06.2017 г. по 30.06.2020 г.;

8.14. Управленческая отчетность, показывающая план-факт исполнения бюджета за отчётный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчётность по итогам 1 и 2 квартала 2020 года;

8.15.Управленческая отчетность, содержащая структуру доходов и расходов,полученных в результате деятельности за отчётный год по состоянию на: 31.12.2017,31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчётность по итогам 1 и 2 квартала 2020 года;

8.16.Управленческая отчетность, содержащая сведения о движении денежных средств Общества за отчётный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчётность по итогам 1 и 2 квартала 2020 года;

8.17.Перечень активных расчётных счетов за период с 06.07.2017 г. по 06.07.2020 г.;

8.18.Копии банковских выписок Общества но открытым и закрытым счетам за период с 06.07.2017 г. по 06.07.2020 г.;

8.19.Документы, регламентирующие порядок производственного процесса;

8.20. Расчёт цен и тарифов (Калькуляции) на оказываемые услуги, реализуемую продукцию и товары;

8.21. Положение о ценообразовании, действовавшее в обществе в анализируемом периоде, либо иная документация, регламентирующая порядок процесса ценообразования;

Декларации по налогу на прибыль организаций за 2017, 2018, 2019, расчет авансовых платежей за 1 и 2 квартал 2020 г.;

8.22. Декларации по налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3, 4 кварталы 2017 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1 и 2 квартал 2020 года;

8.23. Книги покупок и книги продаж с имеющимися дополнительными листами за 1,2, 3, 4 кварталы 2017 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1 и 2квартал 2020 года;

8.24.Декларации по налогу на имущество организаций за 2017, 2018, 2019, расчет авансовых платежей за 1 и 2 квартал 2020 г.;

8.25. Выписки из ЕГРН на недвижимое имущество принадлежащее Компании;

8.26. Штатное расписание за 2017, 2018, 2019, 1 и 2 квартал 2020 г.;

8.27.Учетная политика для целей налогового и бухгалтерского учета, действующая в 2017, 2018, 2019, 1 и 2 квартале 2020 г.;

8.28.Материалы налоговых проверок за период с 06.07.2017 г. по 06.07.2020 г.;

8.29.Акты сверок с налоговым органом по состоянию на 31.12.2017, на 31.12.2018, на 31.12.2019 г. ;

8.30.Копии всех локальных нормативных актов, регламентирующих закупочную деятельность Компании, с приказами об их утверждении;

В судебном заседании 19.11.2020 ответчиком переданы истцу документы, касающиеся деятельности Общества.

По ходатайству истца для уточнения исковых требований протокольным определением суда от 19.11.2020 судебное заседание отложено на 17.12.2020.

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явился.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Дело на основании частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

ФИО2, являясь участником Общества с долей в размере 17% в уставном капитале Общества, направил 14.07.2020 требование о предоставлении ему заверенных копий документов, относящиеся к деятельности юридического лица.

Поскольку требования о предоставлении информации исполнены не были, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 Информационного письма № 144).

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения дела ФИО2 участником Общества не является.

При этом суд учитывает, что обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале у Общества отсутствует в связи с тем, что доля отчуждена ФИО2 по договору купли-продажи, а потому к настоящему спору не применимы разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 6 Информационного письма № 144.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.