Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А68-14065/2022

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-14065/2022


Резолютивная часть решения изготовлена – 02 марта 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме – 10 марта 2023 года.


Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества "Русатом Инфраструктурные решения" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – истец, АО «РИР») к ФИО2 (ИНН <***>) (далее – ответчик, ФИО2), публичному акционерному обществу Национальный Банк «ТРАСТ» (ИНН <***>), Центральному Банку Российской Федерации (ИНН <***>), акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>) о признании права собственности АО «РИР» на 2 280 040 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Квадра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, находящихся на счете номинального держателя акций ФИО2 акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>), об освобождении от запрета на совершение регистрационных действий (снятии ареста) с 2 280 040 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Квадра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, находящихся на счете номинального держателя акций ФИО2 акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>), наложенного Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу №А40-14903/2020 и в рамках исполнительного производства №8119987/20/99001-ИП от 27.11.2020 6906667/20/99001-СВ, об обязании акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>) произвести списание 2 280 040 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Квадра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А с лицевого счета ФИО2 с последующим зачислением на лицевой счет АО «РИР»,

третьи лица: публичное акционерное общество «Квадра-Генерирующая компания» (ИНН <***>), Управление по исполнению особо важных исполнительных производств, Главное управление Федеральной службы судебных приставов по городу Москве,

при участии в судебном заседании:

от АО «РИР» – ФИО3 представитель по доверенности, копия диплома,

от ФИО2 - не явился, извещен,

от АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» - ФИО4 представитель по доверенности, копия диплома,

от ПАО Национальный банк "Траст"- ФИО5 представитель по доверенности, копия диплома,

от Центральный банк РФ- ФИО6 представитель по доверенности, копия диплома,

от ПАО "Квадра-Генерирующая компания" - ФИО3 представитель по доверенности, копия диплома,

от Управление по исполнению особо важных исполнительных производств ФССП России – не явился, извещен,

от Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Москве - не явился, извещен,

установил:

АО «РИР» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ПАО Национальный банк "Траст", Центральному Банку России о признании права собственности на акции ПАО "Квадра-Генерирующая компания", об освобождении от запрета на совершение регистрационных действий (снятии ареста) с акций, об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести списание акций с лицевого счета ФИО2 с последующим зачислением на лицевой счет АО «РИР».

Исковое заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

ФИО2 является владельцем 2 280 040 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Квадра-Генерирующая компания" регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, находящихся на счете номинального держателя акций ФИО2 акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» .

17.06.2022 г. АО «РИР» приобрело 95% акций ПАО "Квадра-Генерирующая компания".

Ввиду приобретения 95% акций ПАО "Квадра-Генерирующая компания" у АО «РИР» возникло право на принудительный выкуп акций у иных акционеров ПАО "Квадра-Генерирующая компания".

Требование о выкупе акций прошло процедуру предварительного государственного контроля, о чем на требовании о выкупе акций сделана отметка Банка России от 05.07.2022г.

22.07.2022 требование о выкупе акций также направлено в ПАО "Квадра-Генерирующая компания", что свидетельствует об истечении 15 дневного срока с момента предварительного уведомления Банка России. Предписания от Банка России в адрес истца не поступали.

Цена выкупаемых акций ПАО "Квадра-Генерирующая компания" определена АО «РИР» в размере 0,0131153064 рублей за одну обыкновенную акцию и в размере 0,01025 рублей за одну привилегированную акцию.

07.10.2022 и 13.10.2022 АО «РИР» произведена оплата денежных средств за акции ПАО "Квадра-Генерирующая компания" на счета акционеров, депозитный счет нотариуса и номинального держателя акций.

В частности, в реестре акционеров ПАО "Квадра-Генерирующая компания" числится владельцем 2 280 040 обыкновенных акций эмитент ФИО2

АО «РИР» произведен перевод денежных средств, составляющих рыночную стоимость акций ФИО2 в сумме 29 903 руб. 43 коп., на счет акционера ФИО2

Таким образом, АО «РИР» полностью исполнило все обязанности предусмотренные статьями 84.8, 84.9 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ.

В свою очередь, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» не произвело списание 2 280 040 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Квадра-Генерирующая компания" регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, находящихся на счете номинального держателя акций ФИО2, поскольку Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 г. по делу А40-14903/2020 установлен запрет на совершение регистрационных действий в отношении акций, принадлежащих ФИО2 На основании исполнительного листа от 17.11.2020 №ФС016441847, судебным приставом-исполнителем в отношении ФИО2 возбуждено исполнительное производство №8119987/20/99001-ИП от 27.11.2020 6906667/20/99001-СВ, наложен арест на имущество ФИО2

В соответствии с нормами статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ в случае поступления в акционерное общество требования о выкупе акций отчуждение акций миноритарных акционеров осуществляется независимо от наличия согласия акционеров. Списание акций с лицевых счетов осуществляется без их волеизъявления после предоставления выкупающим акционеров сведений об оплате выкупаемых акций акционеру. При этом номинальный держатель акций не может отказаться от продажи акций на условиях, указанных в требовании о выкупе акций.

Следовательно, с учетом целей проведения процедуры выкупа акций на основании статьи 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, как способа консолидации 100% акций ПАО "Квадра-Генерирующая компания" и полного контроля над деятельностью общества, любые обременения ценных бумаг, выкупленных в порядке ст. 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, прекращаются.

По смыслу ст. 119 ФЗ «Об исполнительном производстве» от 02.10.2017г. №229-ФЗ при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо) вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от ареста.

В пунктах 50, 51 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, по смыслу ст. 119 ФЗ «Об исполнительном производстве», при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо) вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от ареста.

Запрет и арест, наложенный на 2 280 040 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Квадра-Генерирующая компания регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, находящихся на счете номинального держателя акций ФИО2 акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», препятствует завершению процедуры выкупа акций, основанной на положениях статьи 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, что нарушает права АО «РИР».

В силу абзаца 3 пункта 5 статьи 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производиться блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Дата, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, определена АО «РИР» в пункте 6.3.1 требования о выкупе акций у оставшихся акционеров ПАО "Квадра-Генерирующая компания" – 59 день с даты направления требования, то есть 19.09.2022 г.

Таким образом, с 19.09.2022 г. любые обременения, включая арест, в отношении выкупаемых акций, не допустимы.

В силу статьи 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ в случае, если по лицевому счету на выкупаемые ценные бумаги установлено ограничение в связи с наложением на них ареста, списание ценных бумаг производиться после снятия ареста.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в размере 18 000 руб.

В ходатайстве о частичном отказе от исковых требований от 23.01.2023 истец отказался от взыскания расходов по уплате государственной пошлины с ответчиков. С учетом принятого решения судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей суд относит на истца. Кроме того, государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит возврату в пользу истца из бюджета, как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 49, 101, 104, 110, 112, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности акционерного общества «Русатом Инфраструктурные решения» (ИНН <***> ОГРН <***>) на 2 280 040 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» (ИНН <***> ОГРН <***>), регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, находящиеся на лицевом счете ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, у регистратора Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Освободить от запрета на совершение регистрационных действий (снять арест) с 2 280 040 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» (ИНН <***> ОГРН <***>), регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, находящиеся на лицевом счете ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, у регистратора Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***> ОГРН <***>),наложенного постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу А40-14903/2020 и в рамках исполнительного производства №8119987/20/99001-ИП от 27.11.2020 6906667/20/99001-СВ.

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***> ОГРН <***>) произвести списание 2 280 040 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» (ИНН <***> ОГРН <***>), регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, с лицевого счета ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, с последующим зачислением на лицевой счет акционерного общества «Русатом Инфраструктурные решения» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Отнести на акционерное общество «Русатом Инфраструктурные решения» (ИНН <***> ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей.

Возвратить из бюджета в пользу акционерного общества «Русатом Инфраструктурные решения» (ИНН <***> ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Стороны вправе обжаловать решение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия в полном объеме.

Жалоба на решение арбитражного суда подается через суд первой инстанции, принявший решение.


Судья С.В. Нестеренко