Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А40-301551/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-301551/22-159-2397
г. Москва
02 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙАРХИТЕКТ" (109202, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, 2-Я КАРАЧАРОВСКАЯ УЛ., Д. 1, СТР. 1, ЭТАЖ / КОМ. 2 / 32, ОФИС 52, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.07.2014, ИНН: <***>)

к МИФНС России № 46 по г. Москве

Третье лицо: ФИО3

О Признании недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАРХИТЕКТ» о прекращении полномочий генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАРХИТЕКТ» ФИО4 и о назначении на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАРХИТЕКТ» ФИО3

О Признании незаконным решение Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за ГРН 2227709807334 от 17.10.2022.

Об Обязании Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве внести соответствующие изменения/сведения в ЕГРЮЛ.

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 29.12.2022г.

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: ФИО6 по доверенности от 12.08.2022г.

от третьего лица: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «СтройАрхитект» МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАРХИТЕКТ» о прекращении полномочий генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАРХИТЕКТ» ФИО4 и о назначении на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙАРХИТЕКТ» ФИО3, признании недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за ГРН 2227709807334 от 17.10.2022 (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета спора).

Исковые требования мотивированы тем, что истец не совершал действий по избранию и назначению нового генерального директора, и никому таких поручений не давал.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1 извещенный о месте и времени рассмотрения дела, надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, ответчика-2, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

Как усматривается из материалов дела, 17.10.2022 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом Генеральном директоре Общества - ФИО3.

Для установления оснований, послуживших внесением изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ и внесенных в ЕГРЮЛ за ГРН 2227709807334 от 17.10.2022 ООО «СтройАрхитект» 18.10.2022 №0108231 и 20.10.2022г. №0108946 направило в МИФНС N 46 по г. Москве возражение, с указанием на то, что Решение единственного участника общества, связанное со сменой единоличного исполнительного органа ООО «СтройАрхитект» на ФИО3 было сфальсифицировано.

Однако Заместитель начальника МИФНС №46 по г. Москве в ответе от 10.11.2022 за № 17-20/093423 сообщил, что документы, послужившие основанием внесения изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 7777709R07334 от 17.10.2022 находятся в регистрационном деле Общества и могут быть предоставлены уполномоченным на это органом - ИФНС России, где Общество состоит на учете в качестве налогоплательщика. Также в указанном письме Заместитель начальника МИФНС №46 по г. Москве сослался на то, что при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариальных действий гражданина. Вопросы, связанные с фальсификацией, не относятся к компетенции регистрирующего органа.

ФИО2, не согласившись с вышеуказанным решением регистрирующего органа, обратился с жалобой в порядке, установленном главой VIII. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона №129-ФЗ) и просил отменить вышеуказанное решение, как незаконное и нарушающие его права.

Управление, сославшись на то, что вопросы, связанные с фальсификацией-подделкой представленных документов для государственной регистрации юридического лица, не относятся к компетенции Инспекции, и факт подделки документов доказывается в ходе проведения экспертизы, назначенной судом или уполномоченным должностным лицом правоохранительного органа.

При этом, Управлением указано, что для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «СТРОЙАРХИТЕКТ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, соответствующие требованиям статьи 9 Закона № 129-ФЗ, а именно подпись ФИО3 на заявление по форме №Р13014 удостоверена нотариусом г. Саратов ФИО7 (запись в реестре № 64/70-н/64-2022-7-280 от 10.10.2022).

В комплекте документов за вх. № 412955А содержалось решение от 10.10.2022 №3 единственного участника ООО «СТРОЙАРХИТЕКТ» ФИО2 об избрании ФИО3 генеральным директором общества.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что он, как единственный участник ООО «СтройАрхитект» решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО3 не принимал, к нотариусам с решением о смене генерального директора не обращался. Смена генерального директора была произведена без ведома и против воли Истца на основании сфальсифицированного решения единственного участника ООО.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопрос об избрании (смене) единоличного исполнительного органа, в силу пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к компетенции общего собрания участников общества.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Как следует из п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше положения корпоративного закона в части принятия соответствующих решений, также общие положения гражданского законодательства в части признания сделок недействительными, а также установленные судом при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, свидетельствующие о том, что истец не принимал ни одного из указанных выше корпоративных решений, не уполномочивал иных лиц на принятие решений о смене генерального директора, суд приходит к выводу о правомерности требований истца как в части признания недействительным решения единственного участника ООО «СТРОЙАРХИТЕКТ» о назначении на должность генерального директора ООО «СТРОЙАРХИТЕКТ» ФИО3, так и в части признании недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за ГРН 2227709807334 от 17.10.2022.

Признавая решение налогового органа недействительным, суд учитывает, что решение единственного участника ООО «СТРОЙАРХИТЕКТ» о назначении на должность генерального директора ООО «СТРОЙАРХИТЕКТ» ФИО3 послужило основанием для принятия МИ ФНС России №46 по г. Москве решения о государственной регистрации №364815А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТРОЙАРХИТЕКТ» была внесена запись ГРН №2227709807334 от 17.10.2022.

Сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ФИО3 включены в результате неправомерных действий последнего, помимо воли ООО «СТРОЙАРХИТЕКТ», поэтому наличие в Едином государственном реестре юридических лиц с 16.09.2022 записи ГРН 2227709807334 о полномочиях ФИО3 как единоличном исполнительном органе ООО «ХОУМ ГРУПП» нарушает права как самого Общества, так и его единственного участника – ФИО2

Законом № 129-ФЗ установлена презумпция достоверности представляемых заявителем в регистрирующий орган сведений.

В соответствии с пунктами 4, 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством, в том числе: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

В рассматриваемом случае, в регистрирующий орган формально ООО «Стройархитект» для внесения изменений в ЕГРЮЛ представлены все документы, указанные в статье 17 Закона о регистрации, необходимые для внесения сведений в ЕГРЮЛ, и из материалов дела не следует, что регистрирующий орган на основании представленных документов имел возможность сделать вывод о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах.

Поскольку недействительное решения ООО «Стройархитект» явилось основанием совершения регистрационных действий по внесению записи за ГРН: 2227709807334, она также в порядке применения последствий недействительности решений подлежат признанию недействительной.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не может означать, что документы, представленные на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Пункт 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, определяющий пределы полномочий регистрирующего органа по проверке представленных для государственной регистрации документов, не препятствует защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае представления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2012 N 2287-0).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного законом, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ. Представленные на государственную регистрацию документы, содержащие недостоверную информацию, не могут являться основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Более того, недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией. Таким образом признание недействительным решение налогового органа, является производным от основного требования - о признании недействительным решения.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным Решение единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙАРХИТЕКТ" № 3 от 10 октября 2022г. о назначении ФИО3 генеральным директором ООО "СТРОЙАРХИТЕКТ".

Признать недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве № 412955А от 17.10.2022г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙАРХИТЕКТ".

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙАРХИТЕКТ" (109202, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, 2-Я КАРАЧАРОВСКАЯ УЛ., Д. 1, СТР. 1, ЭТАЖ / КОМ. 2 / 32, ОФИС 52, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.07.2014, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 300 (триста) руб. – расходы по госпошлине.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙАРХИТЕКТ" (109202, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, 2-Я КАРАЧАРОВСКАЯ УЛ., Д. 1, СТР. 1, ЭТАЖ / КОМ. 2 / 32, ОФИС 52, ОГРН: 1147746866112, Дата присвоения ОГРН: 30.07.2014, ИНН: 7721841010) в доход Федерального 11 700 (одиннадцать тыс. семьсот) руб. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская